厚普股份:关于厚普清洁能源(集团)股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之发行保荐书

长江证券承销保荐有限公司
关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
二〇二四年十二月

声 明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受厚普清洁能源（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“厚普股份”或“公司”）聘请，作为厚普股份 2024 年度向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《厚普清洁能源（集团）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》一致。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构名称
长江证券承销保荐有限公司。
（二）本次具体负责推荐的保荐代表人
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人丁梓和曹永林担任厚普股份 2024 年度向特定对象发行股票的保荐代表人，具体负责厚普股份本次发行的尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。
1、丁梓的保荐业务执业情况
丁梓女士，保荐代表人、注册会计师，曾主持或参与致远新能 IPO、三祥科技北交所 IPO、科伦药业可转债、厚普股份以简易程序定向发行股票、航特装备新三板挂牌等项目。熟练掌握保荐业务相关的法律、会计等专业知识，具有丰富的投行理论和实践经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。
2、曹永林的保荐业务执业情况
曹永林先生，保荐代表人、注册会计师、注册税务师，曾主持或参与谷数科技科创板 IPO 项目、同益中科创板 IPO 项目、雪天盐业向特定对象发行股票、运达科技重大资产重组项目、睿博光电重大资产重组项目，以及多家拟上市公司的股改及挂牌上市。熟练掌握保荐业务相关的法律、会计等专业知识，具有丰富的投行理论和实践经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。
（三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员
本次发行项目的项目协办人为孙越，项目组其他成员为胡思旗、曾钰程、郭
宇莱。
孙越先生，曾参与利安隆并购重组项目、三祥科技北交所 IPO、厚普股份以简易程序定向发行股票、航特装备新三板挂牌等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
胡思旗先生，曾参与厚普股份以简易程序定向发行股票、科伦药业分拆科伦博泰至香港联交所上市财务顾问等项目，以及多家拟上市公司的改制辅导工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
曾钰程女士，曾参与厚普股份以简易程序定向发行股票等项目，以及多家拟上市公司的改制辅导工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
郭宇莱先生，曾参与航特装备新三板挂牌等项目，以及多家拟上市公司的改制辅导工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（四）联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司
保荐代表人 丁梓、曹永林
联系地址 上海市虹口区新建路 200 号国华金融中心 B 栋 20 层
联系电话 021-65779433
传真 021-61118973
（五）发行人基本情况
公司名称 厚普清洁能源（集团）股份有限公司
英文名称 Houpu Clean Energy Group Co.,Ltd.
公司A股股票上市交易所 深圳证券交易所
公司A股股票简称 厚普股份
公司A股股票代码 300471
法定代表人 王季文
注册资本 404,165,856元
成立日期 2005-01-07
注册地址 成都高新区康隆路555号102栋1层1号
办公地址 成都市高新区康隆路555号

邮政编码 611731
联系电话 028-67087636
传真 028-67087636
网址 https://houpugroup.com
电子信箱 hpgf@houpugroup.com
压缩、液化天然气、氢气的车用、船用、工业及民用加气
站设备的设计、开发、制造（限在工业园区内经营）、销
售、租赁、维修及技术服务（国家法律、法规禁止的除外）；
机电产品、化工产品（不含危险品）、电子产品（国家有
专项规定的除外）的设计、开发、制造（限在工业园区内
经营范围 经营）、销售、技术服务；船舶及船舶工程设计、咨询（凭
资质证书经营）；消防设施工程、机电设备安装工程、化
工石油设备管道安装工程（以上项目凭资质证书从事经
营）；货物进出口、技术进出口；特种设备生产（凭特种
设备生产许可证在核定范围内经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
（六）本次证券发行类型
向特定对象发行人民币普通股（A 股）。
（七）本次证券发行方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
2、本次发行方式和时间
本次发行采用向特定对象发行股票方式，公司将在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为王季文先生和燕新集团，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议
决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 6.39 元/股，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整方式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股份数量不超过 66,791,000 股（含本数），占本次发行前公司总股本的 16.53%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前因发行人送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行数量应相应调整。
6、本次发行股票的限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期内，发行对象所取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应遵守前述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

7、募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 42,679.45 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
8、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。
（八）发行人最新股权结构及前十名股东情况
1、发行人股本结构情况
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人总股本为 404,165,856 股，股本结构如下表
所示：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 37,613,870 9.31
高管锁定股 37,613,870 9.31
首发后限售股