长虹华意:关联交易管理制度(2024年12月修订)

长虹华意压缩机股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二四年十二月

目 录
第一章 总则
第二章 关联人和关联交易.
第三章 关联交易的定价原则
第四章 关联交易的审议
第五章 关联交易的信息披露
第六章 关联交易的内部控制
第七章 罚则
第八章 附则

第一章 总则
第一条 为充分保障长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司监管指引第8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《长虹华意压缩机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 公司与控股子公司及控制的其他主体之间发生的交易不适用本制度。
第三条 公司控股子公司及控制的其他主体发生关联交易的，视同本公司发生关联交易，
适用本制度。各控股子公司及控制的其他主体发生的关联交易应按照相关法律法规、自律规则、《公司章程》及本制度规定严格执行。
第四条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；
（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权
益，必要时应聘请中介机构发表意见和报告。
第二章 关联人和关联交易
第五条公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制本公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有本公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由本制度第七条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
第七条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有本公司5%以上股份的自然人；
（二）本公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第八条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第六条、第七
条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十条本制度所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
本条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易作为日常关联交易，其他交易类型则作为非日常关联交易。
第三章 关联交易的定价原则
第十一条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的
交易价格。
第十二条定价依据和定价方法：
（一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）市场价：不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率。
（五）协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。
第四章 关联交易的审议
第十三条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对
方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第十四条 公司董事长有权决定连续十二个月内累计数额在300万元以下的关联方交易。
第十五条 公司董事会有权决定连续十二个月内累计数额在3000万元以下或不超过公司最
近一期经审计净资产5%的关联交易。
第十六条 公司股东会审议的关联交易：
（一）连续十二个月内累计数额超过3000万元或超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易。

（二）公司关联交易事项虽未达到本条第（一）项规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议；
（三）法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定应当由股东会审议批准，或者自愿提交股东会审议批准的关联交易。
第十七条 公司不得为本制度第六条、第七条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股
公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第六条规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。
第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每
次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预
计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条至第十六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收
益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的
利息为准，适用本制度第十四条至第十六条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。
第二十一条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》的
标准，适用本制度第十四条至第十六条的规定。
第二十二条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第
十四条至第十六条的规定。
公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十四条至第十六条的规定。
第二十三条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额
等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市规则》的标准，适用本制度第十四条至第十六条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十四条回避表决措施
公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或做出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。