清研环境:北京市中伦(深圳)律师事务所关于清研环境科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于清研环境科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二四年十一月

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于清研环境科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：清研环境科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受清研环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派程彬律师、周雨翔律师出席并见证公司2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《清研环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

法律意见书
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件进行公告，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，对本次股东大会依法进行了见证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2024年11月11日，公司董事会召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》，并于2024年11月12日通过指定信息披露媒体发出了《清研环境科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）。该《召开股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2024年11月27日14:30在广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道019号深圳清华大学研究院五楼会议室如期召开。本次股东大会由董事长刘淑杰女士主持。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2024年11月27日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2024年11月27日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
（一）出席本次股东大会的人员
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共72人，共计持有公司有表决权股份74,454,517股，占公司股权登记日扣除回购专用账户上已回购股份后的股份总数的70.0228%。本所律师查验了出席现场会议的股东身份证明、持股凭证，确认其参会资格合法有效；参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
除部分董事由于工作及行程原因请假外，公司其余董事、监事、高级管理人员及本所律师通过现场或视频方式出席、列席本次股东大会。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果

经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明，本次股东大会审议的议案与《召开股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于变更公司2024年度会计师事务所的议案》
表决情况：赞成票74,424,017股，反对票17,900股，弃权票12,600股（其中，因未投票默认弃权0股），赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9590%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票1,332,965股，反对票17,900股，弃权票12,600股（其中，因未投票默认弃权0股），赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.7631%。
表决结果：通过。
（二）《关于修订需经股东大会审议的相关公司制度的议案》
1.修订《信息披露管理制度》
表决情况：赞成票74,420,017股，反对票17,900股，弃权票16,600股（其中，因未投票默认弃权4,000股），赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9537%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票1,328,965股，反对票17,900股，弃权票
16,600股（其中，因未投票默认弃权4,000股），赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.4697%。
表决结果：通过。
2.修订《对外担保决策管理制度》
表决情况：赞成票74,398,217股，反对票39,700股，弃权票16,600股（其中，因未投票默认弃权4,000股），赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9244%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票1,307,165股，反对票39,700股，弃权票16,600股（其中，因未投票默认弃权4,000股），赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8708%。
表决结果：通过。
3.修订《对外投资管理办法》
表决情况：赞成票74,420,017股，反对票17,900股，弃权票16,600股（其中，因未投票默认弃权4,000股），赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9537%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票1,328,965股，反对票17,900股，弃权票16,600股（其中，因未投票默认弃权4,000股），赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.4697%。
表决结果：通过。
4.修订《关联交易管理办法》
表决情况：赞成票74,397,817股，反对票39,700股，弃权票17,000股（其中，因未投票默认弃权4,000股），赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9238%。

其中，中小投资者表决情况：赞成票1,306,765股，反对票39,700股，弃权票17,000股（其中，因未投票默认弃权4,000股），赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8415%。
表决结果：通过。
5.修订《募集资金管理制度》
表决情况：赞成票74,398,217股，反对票39,700股，弃权票16,600股（其中，因未投票默认弃权4,000股），赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9244%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票1,307,165股，反对票39,700股，弃权票16,600股（其中，因未投票默认弃权4,000股），赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.8708%。
表决结果：通过。
6.修订《内幕信息知情人登记管理制度》
表决情况：赞成票74,420,017股，反对票17,900股，弃权票16,600股（其中，因未投票默认弃权4,000股），赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9537%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票1,328,965股，反对票17,900股，弃权票16,600股（其中，因未投票默认弃权4,000股），赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.4697%。
表决结果：通过。
7.修订《投资者关系管理制度》
表决情况：赞成票74,419,917股，反对票18,000股，弃权票16,600股（其中，因未投票默认弃权4,000股），赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的99.9535%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票1,328,865股，反对票18,000股，弃权票16,600股（其中，因未投票默认弃权4,000股），赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.4623%。
表决结果：通过。
8.修订《累积投票制实施细则》
表决情况：赞成票74,420,017股，反对票17,900股，弃权票16,600股（其中，因未投票默认弃权4,000股），赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9537%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票1,328,965股，反对票17,900股，弃权票16,600股（其中，因未投票默认弃权4,000股），赞成票占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.4697%。
表决结果：通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法、有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。