维信诺:安徽中联国信资产评估有限责任公司关于对深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函》的回复之专项核查意见(修订稿)

安徽中联国信资产评估有限责任公司
关于对深圳证券交易所
《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
申请的第三轮审核问询函》的回复之专项核查意见
（修订稿）
深圳证券交易所上市审核中心：
维信诺于 2024 年 8 月 16 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于
维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函》[审核函〔2024〕130008 号]（以下简称“审核问询函”），安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称：“中联国信”）收到审核问询函后高度重视，并立即组织相关人员，对问题进行认真分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
问题 1
申请文件显示：（1）上市公司拟发行股份、支付现金购买合肥维信诺科技有限公司（以下简称合肥维信诺或标的资产）40.91%的股权。以 2022 年 7 月31 日为评估基准日，标的资产资产基础法评估值为 1,603,964.30 万元、收益法评估值为 1,549,644.21万元；以 2023年 3月 31日为加期评估基准日，标的资产资产基础法评估值为 1,642,965.93万元、收益法评估值为 1,599,422.67万元；以
2024 年 3 月 31 日为加期评估基准日，标的资产的资产基础法评估值为
1,490,631.36 万元、收益法评估值为 1,484,706.21万元；（2）根据第二次加期评估结果，本次交易作价由第一次评估的 656,117.17 万元调减至 609,757.23万元。第二次收益法加期评估中，预测期的营业收入为 976,133.36万元至 1,543,081.01万元，净利润为 68,231.58万元至 141,543.87万元，永续期为 181,189.30万元；（3）2023年和 2024 年 1-3月，标的资产净利润分别为-24,963.45万元、-18,095.42万元。
请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，是否已实现扭亏为盈，如是，进一步披露扭亏为盈的原因，是否涉及关联交易，发生关联交易的原因及必要性、定价的公允性、是否具有商业实质，以及关联交易对利润的影响是否具有偶发性；（2）结合近三年的三次评估中相关预测参数的差异，披露三次评估存在差异的原因及合理性，并对照分析相关参数同标的资产实际业绩波动趋势是否匹配，评估预测相关参数选取依据是否充分、合理，选取过程是否谨慎；（3）标的资产实际实现业绩与第二次加期评估的预测数据是否存在较大差异，如是，披露产生差异的原因及对评估结果的影响，评估预测是否谨慎合理，本次交易定价是否公允，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
二、结合近三年的三次评估中相关预测参数的差异，披露三次评估存在差异的原因及合理性，并对照分析相关参数同标的资产实际业绩波动趋势是否匹
配，评估预测相关参数选取依据是否充分、合理，选取过程是否谨慎
（一）最近三次评估预测情况对比
评估机构对标的资产以2022年7月31日为评估基准日对标的资产进行了首
次评估，以 2023 年 3 月 31 日对标的资产进行了第一次加期评估，以 2024 年 3
月 31 日对标的资产进行了第二次加期评估。
三次评估结果如下：
单位：万元
评估结果 评估基 准日 资产 基 础法评估结果 收益法 评估结果
首次评估 2022 年 7 月 31 日 1,603,964.30 1,549,644.21
第一次加期评估 2023 年 3 月 31 日 1,642,965.93 1,599,422.67
第二次加期评估 2024 年 3 月 31 日 1,490,631.36 1,484,706.21
评估差异对比如下：
单位：万元
评估差异 评估基 准日 资产基 础法评估结果 收益法 评估结果
第一次加 期评估 与 首次评估差 2023 年 3 月 31 日 39,001.63 49,778.46
异
第二次加 期评估 与 首次评估差 2024 年 3 月 31 日 -113,332.94 -64,938.00
异
资产基础法评估价值差异的主要原因：一是净资产账面值变化，二是因资产价格、汇率、利率在不同评估基准日的变化等因素造成资产评估价值变化。
收益法评估价值差异主要原因：首次评估时，标的公司及行业尚处于起步阶段，AMOLED 行业展现出广阔的发展前景和巨大的市场潜力，标的公司的业绩预测较为乐观积极。第一次加期评估时标的公司在技术研发、市场拓展等方面的进展基本符合首次评估预期。因此，在第一次加期评估中，依然延续了与首次评估相似的评估思路和预测方向。第二次加期评估时综合考虑了标的公司客户订单增加，产能利用率和销量持续提升，收入规模不断增长，中高端柔性 AMOLED产品具备较强的竞争力等因素展开预测。为了满足不断增加的客户订单和持续提升的产能利用率及销量，企业在生产过程中需要投入更多的原材料采购成本，以确保供应链的稳定，相比前两次评估，成本也在一定程度上有所提高。此外，随着企业经营状况改善、市场风险降低，宏观经济环境中资金成本下降，三次评估
预测的折现率也持续降低。
（二）资产基础法预测参数差异及原因分析
第一次加期评估资产基础法评估价值与首次评估相比，差异如下：
金额单位：人民币万元
项目 账面价值差异 评估价值差异 增值额差异
A=A2-A1 B=B2-B1 C=C2-C1
流动资产 -23,248.68 -23,312.96 -64.28
非流动资产 47,104.94 64,074.77 16,969.83
其中：固定资产 200.64 -9,144.78 -9,345.42
在建工程 50,409.36 63,569.82 13,160.46
无形资产 -14,984.59 -85.79 14,898.80
开发支出 354.98 354.98 -
长期待摊费用 17,040.84 17,040.84 -
递延所得税资产 10,105.93 8,361.92 -1,744.01
其他非流动资产 -16,022.22 -16,022.22 -
资产总计 23,856.26 40,761.81 16,905.55
流动负债 -14,406.62 -14,406.62 -
非流动负债 23,142.83 16,166.80 -6,976.03
负债总计 8,736.21 1,760.18 -6,976.03
净资产 15,120.06 39,001.63 23,881.57
第一次加期评估资产基础法评估价值与首次评估相比，评估价值增加39,001.63 万元，其中账面价值增加 15,120.06 万元，占比 38.77%，除账面值增加外，评估价值主要增加来自于无形资产范围扩大及未来盈利能力增强引起的无形资产增值和汇率变动引起的在建工程增值。
第二次加期评估资产基础法评估价值与首次评估相比，差异如下：
金额单位：人民币万元
项目 账面价值差异 评估价值差异 增值额差异
A=A3-A1 B=B3-B1 C=C3-C1
流动资产 272,327.50 273,281.69 954.19
项目 账面价值差异 评估价值差异 增值额差异
A=A3-A1 B=B3-B1 C=C3-C1
非流动资产 483,337.54 376,503.97 -106,833.57
其中：固定资产 -5,626.57 -33,417.03 -27,790.46
在建工程 453,103.34 388,421.05 -64,682.29
无形资产 -36,214.66 -26,483.54 9,731.12
开发支出 21,105.09 - -21,105.09