永贵电器:国浩律师(杭州)事务所关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书(三)

国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江永贵电器股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二四年十一月

国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江永贵电器股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（三）
致：浙江永贵电器股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“发行人”“永贵电器”）签署的《专项法律服务委托协议》，接受永贵电器的委托，作为其 2024 年度申请向不特定对象发行可转换公司债券
的特聘专项法律顾问，于 2024 年 8 月 21 日为发行人出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”），于 2024 年 9 月 13 日为发行人出具了《国
浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
于 2024 年 9 月 30 日为发行人出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电
器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合发行人《浙江永贵电器股份有限公司
2024 年第三季度报告》，就浙江永贵电器股份有限公司 2024 年 7 月 1 日至 2024
年 9 月 30 日期间内的有关重大事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》之补充，本补充法律意见书应当和《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一并使用。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所作的声明适用于本补充法律意见书。

目 录

第一部分 《审核问询函》回复更新 ...... 5
一、《审核问询函》：问题 1 ...... 5
二、《审核问询函》：问题 2 ...... 7
第二部分 发行人期间内相关法律事项的补充核查意见 ...... 13
一、发行人本次发行的批准和授权 ......13
二、发行人本次发行的主体资格 ......13
三、发行人本次发行的实质条件 ......14
四、发行人的设立 ......21
五、发行人的独立性 ......22
六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ......22
七、发行人的股本及其演变 ......23
八、发行人的业务 ......23
九、发行人的关联交易及同业竞争 ......25
十、发行人的主要财产 ......27
十一、发行人的重大债权债务 ......29
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......31
十三、发行人公司章程的制定与最近三年的修改 ......31
十四、发行人法人治理结构及规范运作 ......31
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......32
十六、发行人的税务 ......32
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准 ......33
十八、发行人募集资金的运用 ......34
十九、发行人的业务发展目标 ......34
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......34
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ......35
二十二、结论意见 ......35
第三部分 签署页 ...... 36
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书所使用的释义与《律师工作报告》《法律意见书》中的含义相同，除此之外，下列词语具有如下特定含义：
期间内 指 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日的连续期间
报告期、最近三年及一期 指 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日的连续期间
报告期各期末 指 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、
2024 年 9 月 30 日
申报基准日 指 2024 年 9 月 30 日
南宁永贵 指 南宁永贵交通设备有限公司，为发行人全资子公司
《内控鉴证报告》 指 天健会计师出具的天健审〔2024〕1174 号《关于浙江永贵电器
股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健审〔2022〕1518 号《浙江永贵电器股份有限公司 2021 年
最近三年《审计报告》 指 度审计报告》、天健审〔2023〕3418 号《浙江永贵电器股份有
限公司 2022 年度审计报告》、天健审〔2024〕1170 号《浙江
永贵电器股份有限公司 2023 年度审计报告》
最近一期财务报表 指 浙江永贵电器股份有限公司2024年7-9月未经审计的财务报表
《审计报告》 指 天健审〔2024〕1170 号《浙江永贵电器股份有限公司 2023 年
度审计报告》
《2024 年三季度报告》 指 《浙江永贵电器股份有限公司 2024 年第三季度报告》

第一部分 《审核问询函》回复更新
一、《审核问询函》：问题 1
公司连接器产品的主要原材料为结构件、金属原料、塑胶材料、线材及其他辅料等，报告期内，发行人直接材料采购成本占营业成本比重分别为 76.74％、77.01％、76.02％和 75.20％，原材料价格的波动对公司盈利能力有较大影响。报告期各期，公司综合毛利率分别为 34.82％、30.83％、29.38％和 28.33％，呈下降趋势；扣非归母净利润分别为 10,967.40 万元、14,587.47 万元、8,891.40万元和 4,004.97 万元；前五大客户销售金额占比分别为 49.29％、48.99％、47.00％和 43.88％，其中第一大客户销售金额占比分别为 33.53％、28.81％、25.17％和 18.58％。
报告期各期期末，公司应收账款账面价值分别为 59,092.53 万元、81,472.33万元、81,993.28 万元和 83,949.99 万元，占流动资产的比重分别为 29.34％、34.52％、35.32％和 37.05％，账龄以 1 年以内款项为主；存货账面价值分别为
39,484.98 万元、49,376.54 万元、45,268.67 万元和 51,288.83 万元，主要由
原材料和库存商品构成。报告期各期，公司存货周转率分别为 1.88 次、2.16 次、
2.10 次和 0.55 次，低于同行业平均水平。2023 年度，公司期间费用较 2022 年
度增长 5,384.48 万元，同比增长 18.64％，其中销售费用增长 2,717.66 万元，
公司营业收入同比增长 0.53％。最近一期期末，公司其他应收款余额为 830.21万元，长期股权投资余额为 11,643.58 万元，其他非流动金融资产余额为 549.94万元，申报材料显示，公司不存在财务性投资。发行人主营业务包括军工领域特种装备连接器。
请发行人律师核查并发表明确意见：发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军单位，本次发行是否需要取得有权机关审批。
回复如下：
核查过程：

针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下资料：
1、查阅发行人及其控股子公司报告期内历次公告的定期报告、工商登记资料、现行有效的《营业执照》《公司章程》；
2、查阅发行人及其控股子公司报告期内的主要业务合同；
3、查阅发行人及其控股子公司关于其实际经营业务的书面说明；
4、查阅本所律师对发行人业务经办人员的访谈记录；
5、查阅发行人控股子公司现行有效的业务经营相关资质文件；
6、查阅《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》《武器装备科研生产许可管理条例》《武器装备科研生产许可实施办法》《武器装备科研生产备案管理暂行办法》等军工资质相关规定；
7、查阅发行人出具的关于主营业务以及是否属于涉军单位，是否从事武器装备科研生产活动的相关说明。
核查意见：
（一）发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等规定的涉军单位
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（以下简称“《军工事项审查办法》”）第二条规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位...”。根据《武器装备科研生产许可管理条例》和《武器装备科研生产许可实施办法》的规定，从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动的，应事先取得《武器装备科研生产许可证》。据此，“涉军单位”是指取得武器装备科研单位生产