托普云农:信息披露管理制度

浙江托普云农科技股份有限公司
信息披露管理制度
二〇二四年十一月

第一章 总则
第一条 为规范浙江托普云农科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）
的信息披露行为，确保信息披露的公平性，切实保护公司及社会公众股股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、规范性文件，制定本制度。
第二条 信息披露应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
第三条 公司的董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证披
露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
得利用该信息进行内幕交易。
第五条 信息披露文件主要包括：招股说明书、募集说明书、上市公告书、
定期报告和临时报告等。
第六条 信息披露义务人包括公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或
存托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、机构及其相关人员，破产管理人及其成员等。
第七条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关
备查文件报送深圳证券交易所登记，并在符合中国证监会规定条件的媒体发布。
公司及信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第八条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定
履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺，并在正式公告前不得对外泄漏相关信息。
第九条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组
织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。
第十条 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书
信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性。
第十一条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息。自愿披露的信息应当真实、准确、完整、公平，保持信息披露的持续性和一致性，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第十二条 公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式。公司应当通
过深圳证券交易所信息披露业务技术平台和深圳证券交易所认可的其他方式将公告文件相关材料报送深圳证券交易所，并通过深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的媒体对外披露。
第二章 重大信息的内部管理
第十三条 董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会
秘书能够及时、畅通地获取相关信息。任何董事、监事、高级管理人员知悉未公开重大信息，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书
应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第十四条 公司董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、
监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第十五条 公司董事会秘书有关信息披露方面的工作主要包括：
（一）准备和提交报公司股票挂牌交易的证券交易所以及公司注册地证监局的相关文件；
（二）组织和协调公司的信息披露行为，包括建立相关信息披露制度、保密制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供相关资料等；
（三）列席信息披露的有关会议，公司在作出重大决策前，从信息披露的角度为公司提供咨询意见；
（四）协助公司董事、监事、高级管理人员了解信息披露方面的法律、法规和规范性文件的相关规定。
第十六条 公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未
公开重大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制
人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十八条 公司编制招股说明书、募集说明书、上市公告书应当符合中国证
监会和深圳证券交易所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，不论相关规定是否明确要求，均应在招股说明书、募集说明书、上市公告书中披露。
第十九条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当在证券发行、上市前对
招股说明书、募集说明书、上市公告书签署书面确认意见，确信其内容真实、准确、完整，并加盖公司公章。
第二十条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第二十一条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。定
期报告编制和披露的内容和格式应当符合中国证监会的相关规定。不论相关规定是否有明确要求，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十二条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期
报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会
计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报
告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十三条 公司应披露的季度报告、中期报告、年度报告应包括如下内容：
（一）年度报告应当记载以下内容：
1、公司基本情况；
2、主要会计数据和财务指标；
3、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数、公司前 10 大股东持股情况；
4、持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
5、董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
6、董事会报告；
7、管理层讨论与分析；
8、报告期内重大事件及对公司的影响；
9、财务会计报告和审计报告全文；
10、中国证监会规定的其他事项。
（二）中期报告披露的内容应当包括：
1、公司基本情况；
2、主要会计数据和财务指标；

3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况、
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
4、管理层讨论与分析；
5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
6、财务会计报告；
7、中国证监会规定的其他事项。
（三）季度报告应当记载以下内容：
1、公司基本情况；
2、主要会计数据和财务指标；
3、中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
意见，监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或存在异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应予以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第二十五条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束之日起的一个月内进行预告：
（一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
公司定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十七条 公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当
在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。
第二十八条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，披露下列
可能对公司产生重大不利影响的风险因素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，核心技术、关键设备、经营模式等可能被替代或者被淘汰，核心技术人员发生较大变动等；
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等；
（三）债务及流动性风险，包括资产负债率上升、流动比率下降、财务费用增加、债务违约、债权人提前收回借款或提高借款条件等；
（四）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或者增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（五）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化；
（六）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险。
第三节 临时报告
第二十九条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
（二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司