鑫铂股份:关于以集中竞价交易方式回购股份(第二期)的回购报告书

证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2024-142
安徽鑫铂铝业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份（第二期）的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份方案主要内容
安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金和专项贷款资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份（以下简称“本次回购”），具体情况如下：
●拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
●拟回购资金总额：人民币7,000万元至12,000万元。
●拟回购股份的价格、方式：本次回购股份的价格不超过22.05元/股（含）。公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份。
●拟回购股份的数量、占公司总股本的比例：公司拟用于回购的资金总额为人民币7,000万元至12,000万元。按回购价格上限22.05元/股测算，预计回购股份的数量区间约为3,174,604股-5,442,176股，占公司目前总股本的比例区间约为1.30%-2.23%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。
●回购的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
●回购股份的用途：本次回购股份将用于公司股权激励或员工持股计划。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方
案按调整后的政策实行。
●回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金和专项贷款资金（兴业银行股份有限公司授权分支机构提供的股票回购专项贷款）。
2、回购方案审议程序
2024年10月30日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案（第二期）的议案》。根据《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
3、回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
4、风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司董事会决定终止本回购方案等原因终止本次回购而无法按计划实施的风险；
（3）本次回购股份将用于公司后续实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了回购股份的方案（第二期），具体内容如下：

（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和公司价值的认可，为有效增强投资者信心，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分股票，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励或员工持股计划，以进一步健全公司长效激励机制，充分调动核心骨干员工的积极性，确保公司长期经营目标及股东利益的实现，从而提升公司整体价值。
（二）公司回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的条件：
公司股票上市已满 6 个月；
公司最近一年无重大违法行为；
回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（四）拟回购股份的价格、方式、价格区间
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股
份。回购价格不超过人民币22.05元/股（含），不超过董事会通过回购股份决议
前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格根据公司二级市场股票
价格、公司资金状况确定。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股
本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整
回购股份价格上限。
（五）拟回购股份的资金总额、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
回购资金总额：人民币 7,000 万元至 12,000 万元。
拟回购股份的用途：本次回购股份将用于公司股权激励或员工持股计划。
若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购
方案按调整后的政策实行。
拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：公司
拟用于回购的资金总额为人民币7,000万元至12,000万元。按回购价格上限22.05
元/股测算，预计回购股份的数量区间约为3,174,604股-5,442,176股，占公司目前总股本的比例区间约为1.30%-2.23%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转
增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证
券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。
（六）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金和专项贷款资金（兴业银行股份有限公司授权分支机构提供的股票回购专项贷款）。
（七）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12
个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；（2）如公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司在下列期间不得回购公司股份：（1）自可能对本公司证券及衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（八）决议的有效期
自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。

（九）预计回购后公司股本结构变动情况
本次回购股份均为无限售条件流通股，假设回购股份全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
1、若按本次回购资金总额上限人民币 12,000 万元、回购价格上限 22.05 元/
股进行测算，预计回购股份约为 5,442,176 股，约占公司目前已发行总股本的2.23%。假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次 回 购前 本次回购后
股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售条件 流 74,507,855 30.57% 79,950,031 32.81%
通股/非流通股
无限售条 件 169,187,910 69.43% 163,745,734 67.19%
流通股
总股本 243,695,765 100.00% 243,695,765 100.00%
2、若按本次回购资金总额下限人民币 7,000 万元、回购价格上限 22.05 元/股
进行测算，预计回购股份约为 3,174,604 股，约占公司目前已发行总股本的 1.30%。假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售条件流 74,507,855 30.57% 77,682,459 31.88%
通股/非流通股
无限售条件 169,187,910 69.43% 166,013,306 68.12%
流通股
总股本 243,695,765 100.00% 243,695,765 100.00%
注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至 2024 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为 976,420.35 万元，归属
于上市公司股东的净资产为 309,358.18 万元，流动资产为 674,657.03 万元，资产负债率为 68.32%。若按本次回购股份资金总额上限 12,000 万元测算，回购资金约占公司总资产的 1.23%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的 3.88%，约占公司流动资产的 1.78%。根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力，结合公司未来发展规划，公司管理层认为本次回购所用资金不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。若按本次回购股份资金总额上限 12,000 万元、回购价格上限 22.05 元/股进行测算，预计回购股份约为5,442,176 股，约占公司目前已发行总股本的 2.23%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位，亦不会导致公司控制权变更。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履