清研环境:关联交易管理办法(2024年11月修订)

清研环境科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为保证清研环境科技股份有限公司（下称“公司”）与关联方之间的
关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为
不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证
券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《股
票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、行政法规、证券监
管机构的规则以及《清研环境科技股份有限公司章程》（下称“《公
司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制订本管理办法（下
称“本办法”）。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规和《公
司章程》的规定外，还需遵守本办法的相关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司的关联方包括关联法人及关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或者其他组织；
（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或
担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子
公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人
或者其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级
管理人员；
（四）本条第（一）项-第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排
生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第四条或第五条规定情
形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形
之一的。
第七条 关联关系主要是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。公司关联人包括关联法人、关联自然人。
公司应确定关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、
准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责
任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构
成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义
务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）销售产品、商品；
（三）购买原材料、燃料、动力；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全
资子公司除外）；
（七）提供财务资助（含委托贷款）；
（八）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担
保）；
（九）租入或租出资产；
（十）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十一）赠与或受赠资产；
（十二）债权或债务重组；
（十三）签订许可协议；
（十四）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十五）研究与开发项目的转移；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）中国证监会和深交所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有
利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（五）关联交易的审议、决策程序应符合《公司法》《证券法》等
法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》、本管理制度的有关
规定。
第十一条 关联交易的定价原则按以下规定执行，公司应对关联交易的定价依
据予以充分披露：
（一）国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格；
（二）一般通行的市场价格；
（三）如果没有市场价格，则为成本加成定价；
（四）如果既没有市场价格，也不适宜成本加定价的，按照双方协
议定价，但应保证定价公允、合理。
交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法，并在相应
的关联交易协议中予以明确。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等
自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第四章 关联交易的决策程序
第十三条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列
情形之一的董事：
1. 交易对方；
2. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
3. 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4. 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围以本办法第五条第四项的规定为准）；
5. 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围以本项办法第五条第四项的规定
为准）；
6. 中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下
列情形之一的股东：
1. 交易对方；
2. 拥有交易对方直接或间接控制权的；
3. 被交易对方直接或间接控制的；

4. 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5. 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具
体范围以本办法第五条第四项的规定为准）；
6. 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人
单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于
股东为自然人的情形）；
7. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
8. 中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
自然人。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。公司董事
会审议按本制度规定应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日
常关联交易除外）时，应当以现场方式召开全体会议。出席董事会
的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决
议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交
易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样
法律效力。
第十六条 公司与关联方发生的关联交易审批权限（提供担保、提供财务资助
除外）如下：
（一）公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30万元人民币，
与关联法人发生的单项交易金额低于300万元人民币，或占公司最近
一期经审