中钨高新:中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(上会稿)

股票代码：000657 股票简称：中钨高新 上市地点：深圳证券交易所
中钨高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（上会稿）
交易类型 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 五矿钨业集团有限公司
湖南沃溪矿业投资有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二四年十一月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，承诺与声明：
1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构声明
中信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司均已出具声明，同意中钨高新材料股份有限公司在本报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容，保证中钨高新材料股份有限公司在上述报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容已经相关证券服务机构及其经办人员审阅，确认本报告书及摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目 录

上市公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
相关证券服务机构声明 ......3
目 录 ......4
释 义 ......10
一、一般释义......10
二、专项名词释义......11
重大事项提示 ......13
一、本次重组方案简要介绍......13
二、募集配套资金简要介绍......15
三、本次重组方案的调整情况......16
四、本次交易对上市公司的影响......19
五、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准......20
六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、
高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划21
七、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排......21
八、五矿股份及一致行动人五矿钨业通过本次重组提高对上市公司持股比例
可免于发出要约......26
九、其他重大事项......27
重大风险提示 ......28
一、采矿权延续的风险......28
二、1 万 t/d 采选技改项目进度不及预期的风险 ......28
三、资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险......28
四、未来产量受钨矿开采指标限制导致盈利能力不及预期的风险......29
五、有色金属价格波动风险......29
六、标的公司业绩承诺期业绩下滑及承诺无法实现的风险......29
七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险......29
八、相关产业政策调整风险......30

九、市场竞争风险......30
十、本次交易可能摊薄即期回报的风险......30
十一、上市公司业绩下滑的风险......30
第一节 本次交易的概况 ......32
一、本次交易的背景及目的......32
二、本次交易的具体方案......33
三、本次交易的性质......48
四、本次交易对上市公司的影响......49
五、本次交易决策过程和批准情况......51
六、本次交易相关方作出的重要承诺......52
第二节 上市公司基本情况 ......69
一、上市公司概况......69
二、上市公司控股股东及实际控制人情况......70
三、最近三十六个月内控制权变动情况......71
四、最近三年重大资产重组情况......71
五、上市公司主营业务发展情况......71
六、主要财务数据及财务指标......72
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形......73
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况......73
第三节 交易对方基本情况 ......74
一、五矿钨业......74
二、沃溪矿业......79
三、其他事项说明......84
四、募集配套资金交易对方......84
第四节 交易标的情况 ......86
一、标的资产基本情况......86
二、历史沿革......86
三、股权结构及产权控制关系......94

四、子公司及分支机构基本情况......95
五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况......96
六、主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况150
七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况......151
八、标的公司主营业务情况......155
九、主要财务数据......213
十、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况214
十一、最近三年增减资、股权转让、改制相关的资产评估情况......214
十二、主要会计政策及相关会计处理......215
十三、其他事项......217
第五节 标的资产评估情况 ......219
一、标的资产评估的基本情况......219
二、标的资产评估的具体情况......220
三、对评估结论有重大影响事项的说明......338
四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项......339
五、上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明......339
六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价
的公允性的独立意见......361
第六节 发行股份的情况 ......363
一、本次发行股份购买资产的情况......363
二、募集配套资金情况......367
第七节 本次交易主要合同 ......374
一、《购买资产协议》主要内容......374
二、《购买资产协议之补充协议》主要内容......377
三、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》主要内容......381
第八节 交易合规性分析 ......391
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......391
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定......395
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......395
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规
则适用指引的说明......398
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定......398
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定......399
七、本次交易符合《发行注册管理办法》规定的说明......399
八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条规定的说明......401
九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第六条的规定......402
十、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》等规定
发表的明确意见......402
第九节 管理层讨论与分析 ......403
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果......403
二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析......409
三、标的公司的核心竞争力和行业地位......415