中钨高新:中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)

中信证券股份有限公司
关于中钨高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（上会稿）
独立财务顾问
二〇二四年十一月

独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2023 年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中信证券股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明和承诺 ......1
一、独立财务顾问声明......1
二、独立财务顾问承诺......2
目 录 ......3
释 义 ......9
一、一般释义......9
二、专项名词释义......11
重大事项提示 ......12
一、本次重组方案简要介绍......12
二、募集配套资金简要介绍......14
三、本次重组方案的调整情况......15
四、本次交易对上市公司的影响......18
五、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准......19
六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、
高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划20
七、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排......20
八、五矿股份及一致行动人五矿钨业通过本次重组提高对上市公司持股比例
可免于发出要约......25
九、其他重大事项......26
重大风险提示 ......27
一、采矿权延续的风险......27
二、1 万 t/d 采选技改项目进度不及预期的风险 ......27
三、资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险......27
四、未来产量受钨矿开采指标限制导致盈利能力不及预期的风险......28
五、有色金属价格波动风险......28
六、标的公司业绩承诺期业绩下滑及承诺无法实现的风险......28
七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险......28
八、相关产业政策调整风险......29

九、市场竞争风险......29
十、本次交易可能摊薄即期回报的风险......29
十一、上市公司业绩下滑的风险......29
第一节 本次交易的概况 ......31
一、本次交易的背景及目的......31
二、本次交易的具体方案......32
三、本次交易的性质......47
四、本次交易对上市公司的影响......48
五、本次交易决策过程和批准情况......50
六、本次交易相关方作出的重要承诺......51
第二节 上市公司基本情况 ......68
一、上市公司概况......68
二、上市公司控股股东及实际控制人情况......69
三、最近三十六个月内控制权变动情况......70
四、最近三年重大资产重组情况......70
五、上市公司主营业务发展情况......70
六、主要财务数据及财务指标......71
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形......72
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况......72
第三节 交易对方基本情况 ......73
一、五矿钨业......73
二、沃溪矿业......78
三、其他事项说明......82
四、募集配套资金交易对方......83
第四节 交易标的情况 ......84
一、标的资产基本情况......84
二、历史沿革......84
三、股权结构及产权控制关系......92

四、子公司及分支机构基本情况......93
五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况......94
六、主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况146
七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况......147
八、标的公司主营业务情况......151
九、主要财务数据......209
十、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况210
十一、最近三年增减资、股权转让、改制相关的资产评估情况......210
十二、主要会计政策及相关会计处理......211
十三、其他事项......213
第五节 标的资产评估情况 ......215
一、标的资产评估的基本情况......215
二、标的资产评估的具体情况......216
三、对评估结论有重大影响事项的说明......333
四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项......334
五、上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明......334
六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价
的公允性的独立意见......356
第六节 发行股份的情况 ......358
一、本次发行股份购买资产的情况......358
二、募集配套资金情况......362
第七节 本次交易主要合同 ......369
一、《购买资产协议》主要内容......369
二、《购买资产协议之补充协议》主要内容......372
三、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》主要内容......376
第八节 同业竞争和关联交易 ......387
一、同业竞争......387
二、关联交易......393
第九节 独立财务顾问核查意见......422

一、基本假设......422
二、本次交易的合规性分析......422
三、本次交易的定价依据及合理性分析......434
四、本次交易评估合理性分析......437
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的
分析......438
六、本次交易对上市公司的其他影响分析......440
七、资产交付安排分析......441
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析......441
九、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析......442
十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析......442
十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见......446
第十节 重大资产重组审核关注要点......448
一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股
收益的核查情况......448
二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况......449
三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查
情况......449
四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况450
五、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上
下游的核查情况......450
六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定
期安排是否合规的核查情况......451
七、本次交易方案是否发生重大调整的核查情况......451
八、本次交易是否构成重组上市的核查情况......452
九、是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况......453
十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交
易设立的公司等的核查情况......453
十一、标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况......454

十二、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市的核查情况......457
十三、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营
模式的核查情况......457
十四、是否披露主要供应商情况的核查情况......458
十五、是否披露主要客户情况的核查情况......459
十六、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策的核查情况460
十七、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需
的经营资质的核查情况......464
十八、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况.