海南矿业:北京市金杜律师事务所关于上海复星高科技(集团)有限公司免于发出收购要约事宜之法律意见书

北京市金杜律师事务所上海分所
关于上海复星高科技（集团）有限公司免于发出收购要约事宜
之法律意见书
致：上海复星高科技（集团）有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称复星高科或收购人）委托，根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和其他规范性文件，就复星高科收购上海复星产业投资有限公司所持有的海南矿业股份有限公司股份（以下简称本次收购）所涉及的免于发出收购要约的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就本次收购所涉及的免于发出收购要约有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：
1、其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖本次收购所涉及的各方或有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得被任何人用作任何其他目的。
本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
收购人、复星高科 指 上海复星高科技（集团）有限公司
复星产投、出让方 指 上海复星产业投资有限公司
海南矿业、上市公司 指 海南矿业股份有限公司
《股份转让协议》 指 复星产投与复星高科签订的转让其所持有的海
南矿业 597,286,433股股份的《股份转让协议》
《收购报告书》 指 《海南矿业股份有限公司收购报告书》
《收购报告书摘要》 指 《海南矿业股份有限公司收购报告书摘要》
复星高科拟通过协议转让的方式受让复星产投
持有的海南矿业 597,286,433 股股份，占海南矿
本次收购 指 业总股本的 29.31%。本次收购完成后，海南矿
业的控股股东仍为复星高科，实际控制人仍为
郭广昌先生
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元

正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据复星高科最新的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn）查询，复星高科是一家依据中国境内法律成立的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，其基本情况如下：
名称： 上海复星高科技（集团）有限公司
住所： 上海市曹杨路 500号 206室
统一社会信用代码： 91310000132233084G
法定代表人： 陈启宇
注册资本： 480,000万元
公司类型： 有限责任公司
一般项目：企业总部管理（受复星国际有限公司和其
所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经
营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、
技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管
理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服
务外包）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服
务；市场营销策划；财务咨询；货物进出口；技术进
出口；五金产品零售；机械电气设备销售；通讯设备
销售；仪器仪表销售；制冷、空调设备销售；办公用
经营范围： 品销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；服装
服饰批发；服装服饰零售；钟表销售；眼镜销售（不
含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除
外）；日用百货销售；家用电器销售；计算机软硬件
及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；家
具销售；电子产品销售；建筑装饰材料销售；包装材
料及制品销售；金属材料销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：食品销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
营业期限： 2005 年 3月 8 日至 2035年 3 月 7日

股权结构： 复星国际有限公司持股 100%
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人的说明及《经营主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，并经本所律师登陆中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所监管信息公开网站（网址：http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/dynamic/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购人免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
根据《收购报告书》，海南矿业于 2024 年 3 月 26 日披露的《海南矿业股份
有限公司 2023 年年度报告》，本次收购前，上市公司的控股股东为复星高科，实际控制人为郭广昌先生；鉴于出让方复星产投为收购人复星高科的全资子公司，本次收购后，海南矿业的控股股东仍为复星高科，实际控制人未发生变化，仍为郭广昌先生。
如上所述，复星产投系复星高科全资子公司，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

三、本次收购的程序
根据《收购报告书》及收购人提供的相关审议和批准文件，截至本法律意见书出具日，本次收购已获得的批准或同意如下：
2024 年 10 月 31 日，复星高科的股东复星国际有限公司作出股东决定，同意
本次收购的相关事宜。
2024 年 10 月 31 日，复星产投的股东复星高科作出股东决定，同意本次收购
的相关事宜。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已取得了现阶段必要的批准或同意。
四、本次收购不存在实质性法律障碍
根据《收购报告书》《海南矿业股份有限公司 2024 年半年度报告》及海南矿业披露的关于股份质押的相关公告，并经查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），截至本法律意见书出具日，本次收购涉及的上市公司股份的质押情况如下：
单位：股
占其所 占上市公 已质押 未质押
股东名称 持股数量 质押数量 持股份 司总股本 股份限 股份限
比例 比例 售和冻 售和冻
结数量 结数量
复星产投 597,286,433 350,000,000 58.60% 17.18% 0 0
复星高科 352,396,517 352,396,517 100% 17.30% 0 0
上述质押股份的质权人平安银行股份有限公司已出具同意函，同意复星