绿通科技:北京市中伦(广州)律师事务所关于广东绿通新能源电动车科技股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东绿通新能源电动车科技股份有限公司
终止实施 2023 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二四年十月

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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东绿通新能源电动车科技股份有限公司
终止实施 2023 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：广东绿通新能源电动车科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东绿通新能源电动车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“绿通科技”）的委托，担任广东绿通新能源电动车科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，就公司终止实施本次限制性股票激励计划及作废第二类限制性股票的相关事项（以下简称“本次终止实施激励计划”）出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）和《广东绿通新能源电动车科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次限制性股票激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。就本法律意见书，本所律师作出如下声明：
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
在本法律意见书中，本所仅就本次终止实施激励计划的相关事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次终止实施激励计划的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次终止实施激励计划有关的法律事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次终止实施激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次终止实施激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次终止实施激励计划的相关事项发表法律意见如下：
一、本次终止实施激励计划的批准与授权
1.2024 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关
于终止实施 2023 年限制性股票激励计划的议案》，决定终止实施本次限制性股票激励计划。
2.2024 年 10 月 29 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关
于终止实施 2023 年限制性股票激励计划的议案》。公司监事会认为，公司终止实施本次限制性股票激励计划的事项符合《管理办法》等相关法律法规以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形；因此，公司监事会同意公司终止实施本次限制性股票激励计划。
根据《管理办法》第五十一条第二款的规定，“上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。”因此，本次终止实施激励计划尚需提交公司股东大会审议通过。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次终止实施激励计划已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次终止实施激励计划尚需提交公司股东大会审议通过，并履行必要的信息披露义务。
二、本次终止实施激励计划的具体情况
（一）本次终止实施激励计划的原因
根据公司的说明，鉴于当前市场和公司所属行业环境、公司经营情况等发生较大变化以及公司股价波动等因素，从公司长远发展和员工切身利益出发，结合未来公司发展规划，经审慎研究后，公司决定终止实施本次限制性股票激励计划。
（二）本次作废第二类限制性股票的具体情况

根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次限制性股票激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
根据公司的说明，公司本次终止实施激励计划作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票总数为 162 万股，一共涉及 72 名激励对象。预留部分尚未授予的第二类限制性股票全部失效。
（三）是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
根据公司的说明及监事会就本次本次终止实施激励计划发表的意见，公司本次终止及回购注销不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
据此，本所律师认为，本次终止实施激励计划的原因和本次作废第二类限制性股票符合《管理办法》和公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次终止实施激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，本次终止实施激励计划已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次终止实施激励计划尚需提交公司股东大会审议通过。
2. 本次终止实施激励计划的原因和本次作废第二类限制性股票符合《管理办法》和公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次终止实施激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
3. 公司尚需就本次终止实施激励计划履行必要的信息披露义务。
本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
【以下无正文】
（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东绿通新能源电动车科技股份有限公司终止实施 2023 年限制性股票激励计划的的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所
负责人： ______________ 经办律师： ______________
胡铁军 邵芳
______________
杨小颖
年 月 日