瑞纳智能:上海市锦天城律师事务所关于瑞纳智能设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于瑞纳智能设备股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施
情况的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999

释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
公司、瑞纳智能 指 瑞纳智能设备股份有限公司
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 本法律意见书的签字律师
本激励计划 指 瑞纳智能设备股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划
《激励计划（草 指 《瑞纳智能设备股份有限公司 2022 年限制性股
案）》 票激励计划（草案）》
符合本激励计划授予条件的激励对象，按照股权
限制性股票 指 激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
到限制的公司股票
激励对象 指 按本激励计划规定，获得限制性股票的人员
首次授予 指 公司根据《激励计划（草案）》向激励对象首次
授予限制性股票
本次回购注销 指 瑞纳智能设备股份有限公司回购注销 2022 年限
制性股票激励计划部分限制性股票相关事项
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年 8 月修订）》
《自律监管指南 1 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
号》 第 1 号——业务办理（2023 年 12 月修订）》
《考核办法》 指 《瑞纳智能设备股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《瑞纳智能设备股份有限公司章程》

上海市锦天城律师事务所
关于瑞纳智能设备股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施情况
的法律意见书
致：瑞纳智能设备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票有关事宜出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、为出具本法律意见书，本所及本所律师审阅了公司拟定的《激励计划（草案）》以及本所及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司对本所保证已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言。
4、本所及本所律师不对有关审计、会计等专业事项和报告发表意见。本所及本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告的某些数据和结论进行引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及本所律师对该等
数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所及本所律师依法并不具备进行核查和做出判断的合法资格。
5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同提交深交所予以公开披露，并愿意对本所及本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司实施本次回购注销之目的而使用，除非事先取得本所及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

正 文
一、本次回购注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次回购注销，公司已履行如下批准和授权程序：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考核办法》，并提交公司董事会审议；
2、2022 年 3 月 28 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。其中，公司董事陈朝晖、钱律求为本激励计划的激励对象，故对相关议案回避表决；
独立董事就《激励计划（草案）》及其他相关议案发表了明确的独立意见，认为本激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
3、2022 年 3 月 28 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；其中，公司监事迟万兴为本激励计划的激励对象侯晓燕近亲属，故对相关议案回避表决；
公司监事会对本激励计划进行核查后发表了明确意见，认为本激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
4、2022 年 3 月 29 日，公司于中国证券监督管理委员会指定的创业板信息
披露网站披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2022-014），根据公司其他独立董事的委托，独立董事田雅雄先生作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2022 年 3 月 29 日至 2022 年 4 月 8 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 9 日，公司于中国证券监督管理委员
会指定的创业板信息披露网站披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-020）。
6、2022 年 4 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
7、2022 年 4 月 16 日，公司于中国证券监督管理委员会指定的创业板信息
披露网站披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-023）。
8、2022 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
9、2022 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。
10、2022 年 6 月 20 日，公司于中国证券监督管理委员会指定的创业板信息
披露网站披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-054），公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记
工作，本次授予的限制性股票上市日期为 2022 年 6 月 22 日。
11、2023 年 4 月 17 日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于取消授予 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
12、2023 年 6 月 12 日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
13、2024 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
14、2024 年 8 月 12 日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
15、2024 年 8 月 28 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》。
16、2024 年 8 月 29 日，公司于中国证券监督管理委员会指定的创业板信息
披露网站披露了《关于回购注销部分限制