天山股份:关于对外投资(海外)设立子公司及为子公司股东借款提供担保的公告

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2024-079
天山材料股份有限公司
关于对外投资（海外）设立子公司
及为子公司股东借款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资及担保事项概述
1、对外投资事项：2024年7月25日，天山材料股份有限公司（简称“公司”或“天山股份”）召开第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于对外投资（海外）的议案》，并于2024年7月26日披露了《关于对外投资（海外）的公告》（公告编号：2024-051）。为分散投资风险，通过股权多元化提高公司治理水平，公司控股子公司中材水泥有限责任公司（简称“中材水泥”）之全资子公司中材水泥（香港）投资有限公司（简称“香港SPV公司”）拟与中非发展基金有限公司（简称“中非发展基金”）共同出资设立中材水泥（中东）投资有限责任公司（简称“阿联酋SPV公司”），其中香港SPV公司以自有资金出资2,827.50万美元，持股比例为65%；中非发展基金以自有资金出资1,522.50万美元，持股比例为35%。并以阿联酋SPV公司为主体，
以不超过1.45亿美元收购Société les Ciments de Jbel Oust及
其控股子公司Granulats Jbel Oust 100%的股权（简称“本次收购”），本次收购资金除注册资本金4,350万美元以外的部分由阿联酋SPV公司的股东香港SPV公司和中非发展基金分别以股东借款方式提供资金5,672.50万美元和4,477.50万美元。
2、提供担保事项：中非发展基金向阿联酋SPV公司提供的股东借款本金及利息，由天山股份及中国中材国际工程股份有限公司（简称“中材国际”）提供连带责任保证担保, 合计金额不超过6,044.63万美元:其中中材国际按照穿透股权比例（26%）提供担保，最高担保金额不超过1,571.60万美元，阿联酋SPV公司将为中材国际的担保提供
相应的反担保；天山股份按照超股权比例（74%）提供担保，最高担
保金额不超过4,473.03万美元，该笔担保系为合并报表范围内子公司
提供担保，且计划向阿联酋SPV公司以包括但不限于反担保、收取担
保费等措施防范代偿风险，整体风险可控。具体情况如下：
担保方名称 被担保方 担保方持有中材 担保方在被担保方 担保 担保金额
名称 水泥的持股比例 的穿透股权比例 比例 （万美元）
天山材料股份有限公司 阿联酋 60% 39% 74% 4,473.03
中国中材国际工程股份 SPV公司 40% 26% 26% 1,571.60
有限公司
为满足阿联酋SPV公司上述担保的需求，公司从2024年第一次临
时股东大会审议通过的担保额度内，将资产负债率70%以上的尚未发
生的对子公司的担保额度调剂给阿联酋SPV公司使用，调剂总额为
4,473.03万美元（按2024年10月25日汇率换算，约为31,798.77万元
人民币）；调剂后，公司对阿联酋SPV公司2024年度合计拥有担保额
度为4,473.03万美元，用于公司对阿联酋SPV公司向股东借款提供担
保。
3、董事会审议情况：2024年10月25日，公司第八届董事会第四
十次会议审议通过了《关于对外投资（海外）设立子公司及为子公司
股东借款提供担保的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0
票。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及
公司《章程》规定，本次对外投资设立子公司及担保事项无需提交股
东大会审议。本次对外投资设立子公司及担保事项不构成关联交易，
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
1.公司名称：中材水泥有限责任公司
注册资本：1,000,000 万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110000756734936C
注册地址：北京市西城区北展北街 17 号楼 5 层
法定代表人：荣亚坤

经营范围：生产水泥、水泥辅料及水泥制品；销售水泥、水泥辅料及水泥制品；技术服务；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：天山股份持股 60%、中材国际持股 40%。
中材水泥有限责任公司不是失信被执行人。
2.公司名称：中材水泥（香港）投资有限公司
注册资本：200 万美元
成立日期：2015 年 1 月 15 日
注册地址：香港
办公地址：UNITS 1102-3,11/F NO.9 QUEEN`S RD CENTRAL HK
经营范围：经营范围为水泥、商品混凝土以及其它建材、环保、节能产品的批发、进出口和佣金代理;在水泥、商品混凝土以及其它建材行业、环保、节能领域进行投资:为投资者提供咨询服务;为其关联公司提供与其投资有关的市场信息投资政策等咨询服务。
股权结构：中材水泥持股 100%。
中材水泥（香港）投资有限公司不是失信被执行人。
3.公司名称：中非发展基金有限公司
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110000710934772G
成立日期：2007 年 5 月 28 日
注册资本：3,254,805.6513 万元
注册地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号
法定代表人：王少丹
经营范围：通过股权、准股权、债权（包括股东贷款、债券投资等方式）、基金投资等方式（以债权投资为辅），对到非洲开展经贸活动的中国企业及中国企业在非洲投资的企业和项目、其他中非发展项目进行投资；为各类企业提供管理、咨询、资产重组、并购、项目融资、理财、财务顾问业务；法律法规准许及国家批准的其他业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东：国开金融有限责任公司持股 84.99037%。
中非发展基金有限公司不是失信被执行人。
三、拟投资设立合资公司的基本情况
1．公司名称：中材水泥（中东）投资有限责任公司（暂定，最终以登记机关核准为准）
2.公司类型：私人股份有限公司（暂定，最终以登记机关核准为准）
3.注册地：阿联酋
4.注册资本：4,350 万美元
5.经营范围：在水泥、熟料、骨料、商品混凝土以及其它建材行业、环保、节能领域进行投资控股活动;投资咨询和管理咨询;技术服务;出租办公用房;贸易;融资。(暂定，最终以登记机关核准为准)。
6.股权结构：
股东名称 认缴出资额 持股比例
（万美元）
中材水泥（香港）投资有限公司 2,827.50 65%
中非发展基金有限公司 1,522.50 35%
合计 4,350.00 100%
出资方式：双方均以货币形式出资，资金来源均为自有资金。
7.主要财务指标：尚未设立，最近一年又一期无对应的财务数据。
8.是否为失信被执行人:尚未设立，无相关信息。
四、对外投资协议主要内容
协议主体：中材水泥有限责任公司（简称“中材水泥”）
中材水泥（香港）投资有限公司（简称“中材水泥香
港”，与中材水泥合称“中材水泥一方”）

中非发展基金有限公司（简称“投资方”或“中非发
展基金”）
在本协议中，上述双方以下单独称为“一方”，合称为“双方”。
1. 中材水泥一方拟收购 SociétéLes Ciments de Jbel Oust
及其控股子公司 Granulats Jbel Oust （简称“GJO”，CJO 和 GJO
合称“项目公司”）的 100%股权（简称“目标项目”）。
2. 为完成目标项目，中材水泥一方拟联合投资方在阿拉伯联合酋长国（简称“阿联酋”）共同设立一家合资公司（简称“合资公司”），由合资公司实施目标项目。
（一）合资公司设立
双方同意根据阿联酋有关法律法规和本协议的条款与条件设立合资公司。
1.合资公司设立的先决条件
应在以下各项先决条件（简称“合资公司设立条件”）均得到满足或被豁免之后（以下各项条件中最后一项条件得到满足或被豁免之日简称“合资公司设立条件满足日”），按照本协议设立合资公司：
（1）截至合资公司设立条件满足日为止，中材水泥一方在本协议项下作出的所有陈述和保证在各重大方面均是真实、准确、完整且不具有误导性的。
（2）截至合资公司设立条件满足日为止，中非发展基金在本协议项下作出的所有陈述和保证在各重大方面均是真实、准确、完整且不具有误导性的。
（3）中材水泥一方和中非发展基金对法律尽调报告中所揭示的法律尽职调查的结果感到满意并无异议。
（4）中材水泥一方和中非发展基金各自均已完成关于本交易的内部和国资监管审批程序并取得相应的批准或授权。
（5）股份购买协议所约定的交割先决条件在该协议约定的交割截止日之前已全部达成或按照该协议约定被豁免。为免疑义，中材水泥一方在根据该协议约定豁免该等交割先决条件前，必须获得中非发
（二）股份转让
1.共售权
如果中材水泥香港计划向天山股份及其控股子公司以外的拟受让方转让拟转让股份，且投资方未行使其优先购买权，则投资方有权在收到转让通知之后的六十（60）日内（简称“共售期限”）书面通知中材水泥香港，要求与中材水泥香港以同样的价格、条款和条件向拟受让方共同出售其所持有的合资公司股份（简称“共售股份”）。该等书面通知应载明投资方计划向拟受让方出售的共售股份数额。该等共售股份数额的计算方式如下：
（1）如果天山股份和中材水泥香港不会因此次股份转让而丧失对合资公司的控制，则共售股份数额 = 投资方在转让通知发出时持有的合资公司股份总数 *（拟转让股份数/中材水泥香港在转让通知发出时持有的合资公司股份总数）；
（2）如果天山股份或中材水泥香港将会因此次股份转让而丧失对合资公司的控制，则共售股份数额 = 投资方在转让通知发出时持有的合资公司股份总数。
上述“丧失对合资公司的控制”是指天山股份或中材水泥香港（视情况而定）根据其适用的会计制度和会计政策不再将合资公司和项目公司纳入其合并财务报表的合并范围。
如果投资方根据约定要求出售