金岭矿业:信息披露管理制度

山东金岭矿业股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）有关上市公司信息披露的要求和《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）以及《山东金岭矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，为规范公司信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时，特制定本管理制度。
第二条 公司信息披露的文件种类主要包括：
公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、半年度报告、年度报告；
公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等；以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项；
公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书；
公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件；
新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。
第三条 本制度所称“信息披露”是指中国证监会《上
市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等规定的应披露信息以及证券交易所或公司董事会认为对公司股票价格可能产生重大影响的信息，在规定时间内、规定的媒体上，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。
第四条 本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其
董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第五条 本制度的适用范围为公司及纳入公司合并会计
报表的控股子公司。
第二章信息披露的基本原则
第六条 信息披露是公司的持续责任,公司应当忠实诚
信履行持续信息披露义务。
第七条 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的
信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第八条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、
勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息
披露及时、公平。
公司董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确和完整的，应当在公告中作出声明并说明理由。
第九条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和
非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第十条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披
露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十一条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属
于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，并且符合以下条件的，可以暂缓或者免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务：
（一）相关信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。
暂缓、免于披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
第十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。
第十三条 披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交
易所，在信息披露前应当按照要求将有关报告和相关备查文件提交深圳证券交易所。
公司将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
第十四条 公司依法披露的信息，应当在证券交易所的
网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十五条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用
外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的，以中文文本为准。
第十六条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公
告或媒体上转载的有关公司的信息）有错误遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第十七条 公司信息披露要体现公开、公平、公正地对
待所有股东的原则。
第三章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十八条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的
相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员，应当对招
股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第二十条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结
束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第二十一条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交
易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。

公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第二十二条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证
券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十三条 公司债券募集说明书适用本制度关于招股
说明书的规定。
第二十四条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露
发行情况报告书。
第二节 定期报告
第二十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、
半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起
4 个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。
未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现
业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。

第二十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审
计意见的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十条 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、
格式及编制规则，按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第三节 临时报告
第三十一条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范
性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
临时报告（监事会公告除外）由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第三十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能
对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公