中国医药:董事会战略与ESG委员会实施细则(2024年修订)

中国医药健康产业股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会实施细则
（2024 年修订）
第一章 总 则
第一条 为适应中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会及治理（ESG）管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会按照股东大会
决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策及 ESG 发展等事项进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会成员由五名董事组成，其中包括
一名独立董事。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员一名，由公司董事长
担任。
第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略与 ESG 委员会的日常工作联络和会议组织等
事宜由董事会办公室负责。公司战略运营部、财务部、投资拓展部等相关部门应根据战略与 ESG 委员会的要求协助其开展工作。
第三章 职责权限
第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）跟踪 ESG 发展形势、外部政策，参与建议公司 ESG
策略，包括愿景、目标、制度、举措等事宜;
（五）审阅公司年度 ESG 报告并提出建议;
(六)对公司 ESG 工作进行监督并提出建议;
(七)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(八)对以上事项的实施进行检查；
（九）董事会授权的其他事项。
第九条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提
交董事会审议决定。
第四章 议事规则
第十条 战略与 ESG 委员会根据公司工作需要召开会议，并
于会议召开前三天通过邮件、电话、传真、电子邮件或者其他方式通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前款通知期限的限制。
会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十一条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十二条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十三条 战略与 ESG 委员会会议必要时，亦可邀请公司董
事、监事、其他高级管理人员及相关部门人员列席会议。
第十四条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十五条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十六条 战略与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第十七条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第十九条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并应及时对本实施细则进行修订，报董事会审议通过。
第二十一条 本实施细则解释权归属公司董事会。