华新水泥:《公司章程》修订稿

华新水泥股份有限公司
章 程
（2024 年 10 月修订）

目 录

第一章 总 则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 5
第三章 股 份...... 6
第一节 股份发行 ......6
第二节 股份增减和回购 ......7
第三节 股份转让 ......8
第四章 股票和股东名册......10
第五章 股东和股东会 ......12
第一节 股东...... 12
第二节 股东会的一般规定...... 15
第三节 股东会的召集...... 17
第四节 股东会的提案与通知 ...... 18
第五节 股东会的召开...... 20
第六节 股东会的表决和决议 ...... 24
第六章 类别股东表决的特别程序 ......29
第七章 董事会......31
第一节 董 事 ...... 31
第二节 董事会...... 33
第八章 经理及其他高级管理人员 ......38
第九章 监事会......40
第一节 监 事 ...... 40
第二节 监事会...... 40
第十章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的义务 ......43
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计......45
第一节 财务会计制度...... 45
第二节 内部审计 ...... 47
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 47
第十二章 通知和公告 ......49
第一节 通 知 ...... 49
第二节 公 告 ...... 50
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......51
第一节 合并、分立、增资和减资...... 51
第二节 解散和清算...... 52
第十四章 修改章程 ......54
第十五章 争议的解决 ......55
第十六章 附 则......56
第一章 总 则
第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等中国（不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）有关法律、行政法规、规章制度以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（含相关附录，以下简称《香港联交所上市规则》）制订本章程。
第2条 公司系依据《公司法》《证券法》和中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区，下同）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司是经湖北省体改委鄂改[1992]60 号文批准，以募集设立方式设立，于 1993 年 11
月 30 日在湖北省市场监督管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的统一社会信用代码为 914200007068068827。
公司的发起人为：华新水泥厂、中国人民建设银行湖北省信托投资公司、中国工商银行湖北省信托投资公司、华新生活服务公司、上海中农信房地产公司、华新公共事业公司、中国房地产业协会信息咨询中心、湖北省资产评估公司。
第3条 公司于 1993 年 6 月 18 日经湖北省人民政府批准，首次向境内投资人发行人民
币普通股 4,000 万股，于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市；公司于 1994 年 9 月 23
日经上海市证券管理办公室批准，发行人民币特种股（境内上市外资股）8,700 万股，于
1994 年 12 月 9 日在上海证券交易所上市。公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，于 1999 年 3 月 3 日增发 7,700 万股人民币特种股（境内上市外资股），
并在上海证券交易所上市；公司经中国证监会核准，于 2008 年 2 月 4 日增发 7,520 万股人
民币普通股，并在上海证券交易所上市；公司经中国证监会核准，于 2011 年 11 月 8 日增
发 128,099,928 股人民币普通股，并在上海证券交易所上市。
第4条 公司注册名称：华新水泥股份有限公司
公司英文名称：HUAXIN CEMENT CO.，LTD.
第5条 公司住所：湖北省黄石市大棋大道东 600 号
邮政编码：435007
电话：027-87773896
传真：027-87773992
第6条 公司注册资本为人民币贰拾亿柒仟捌佰玖拾玖万伍仟陆佰肆拾玖元。

第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 经理为公司的法定代表人。
第9条 公司中中国共产党的组织依照中国共产党章程的规定开展活动。
第10条 公司依照《中华人民共和国工会法》成立工会组织。公司工会依照工会法和其他有关法律开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。
第11条 控股股东及其职能部门与公司及职能部门之间没有任何上下级及隶属关系。
第12条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第13条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第14条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第15条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书及财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围
第16条 公司经营宗旨：一切经营活动以提高公司利润为中心，为公司和股东谋取最大利益。公司应遵守法律法规，并以承担相应社会责任的方式进行经营活动。
第17条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：水泥生产；水泥制品制造；水泥制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；新材料技术研发；煤炭及制品销售；包装材料及制品销售；包装专用设备制造；包装专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建设工程设计；土石方施工；各类工程建设活动；机械电气设备制造；电气机械设备销售；机械设备租赁；固体废物治理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；销售代理；对外承包工程；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；装卸搬运；矿产资源（非煤矿山）开采；生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；软件开发；互联网数据服务；供应链管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）。

第三章 股 份
第一节 股份发行
第18条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第19条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第20条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第21条 公司向境内投资人和境外投资人发行股票，应当依法向中国证监会或其他监管机构履行注册或备案程序。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，即人民币普通股，称为内资股（A股）。公司向境外投资人和符合特定条件的境内自然人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境内上市的，称为人民币特种股或境内上市外资股（B股）。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。公司在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的外资股，简称为H股。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的权利和义务。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管；H 股主要在
香港中央结算有限公司属下的中央存管处存管，亦可由股东以个人名义持有。
第22条 公司经批准首次发行的普通股总数为 13,700 万股。成立时发起人持有
9,227.24 万股，占当时公司股份总数的 67.35%。
第23条 公司的股本结构为：普通股 2,078,995,649 股，其中 A 股 1,344,275,649 股，
占总股本的 64.66%；H 股 734,720,000 股，占总股本的 35.34%。
第24条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二节 股份增减和回购
第25条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券转股导致公司注册资本的增加，可转换公司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。
第26条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第27条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第28条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因章程第 27 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第29条 公司因章程第 27 条第（一）项、第（二）项