蓝丰生化:2024年第三次独立董事专门会议决议

江苏蓝丰生物化工股份有限公司
2024 年第三次独立董事专门会议决议公告
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 24 日
召开 2024 年第三次独立董事专门会议，本次会议已于 2024 年 10 月 21 日以微
信、电子邮件的方式通知全体独立董事。全体独立董事共同推举公司独立董事袁坚先生担任本次会议的召集人并主持本次会议，会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。本次会议的召开和表决程序符合《上市公司独立董事管理办法》《江苏蓝丰生物化工股份有限公司独立董事专门会议工作制度》和《江苏蓝丰生物化工股份有限公司独立董事工作制度》等规定。经各位独立董事审议，会议形成如下决议：
一、会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
经审核认为：公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。因此，一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）逐项审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的
议案》
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司未来发展战略及业务变化的实际情况，公司拟对本次向特定对象发行方案涉及的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金规模进行调整，逐项表决情况如下：
1、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为 3.18 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行数量、发行对象及认购方式
截至本方案出具日，公司总股本为 375,280,278 股。本次向特定对象发行股份总数不超过 110,000,000 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会关于同意本次发行注册的核准文件为准。
如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象为安徽兮茗资本控股有限公司（以下简称“安徽兮茗”），安徽兮茗以现金方式全额认购本次发行的股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 34,980.00 万元，公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>
的议案》
经审核认为：公司本次调整向特定对象发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致表示赞同该项议案，并同意将该议案提交至公司董事会进行审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析
报告（修订稿）>的议案》
经审核认为：本次发行方案论证分析报告修订稿详细论述了公司对本次发行的背景和目的，本次发行的必要性，发行对象，发行股票数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，我们认为本次发行事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致表示赞同该项议案，并同意将该议案提交至公司董事会进行审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）>的议案》
经审核认为：本次募集资金使用计划符合不仅严格遵循了国家的相关政策和法规，而且紧密契合了公司未来的整体战略发展规划，该计划充分考虑了公司长远发展的利益，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致表示赞同该项议案，并同意将该议案提交至公司董事会进行审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》
经审核认为：公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺符合相关法律法规和规范性文件的要求、公司和全体股东的利益。因此，我们一致表示赞同该项议案，并同意将该议案提交至公司董事会进行审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》
经审核认为：该认购协议不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的约定和情况，不会对上市公司独立性构成影响。本次关联交易符合公开公平的原则，发
行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。因此，我们一致表示赞同该项议案，并同意将该议案提交至公司董事会进行审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于公司与原认购对象签署<附条件生效的股票认购协议之终止协议>暨关联交易的议案》
经审核认为：《附条件生效的股票认购协议之终止协议》是基于双方协商一致的情况下签署，不存在任何损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情况。因此，我们一致表示赞同该项议案，并同意将该议案提交至公司董事会进行审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于提请公司股东大会审议同意特定对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》
经审核认为：安徽兮茗已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件。因此，我们一致表示赞同该项议案，并同意将该议案提交至公司董事会进行审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
独立董事：袁坚、刘兴翀、汤健
2024 年 10 月 24 日