蓝丰生化:第七届监事会第十四次会议决议公告

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2024-081
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次
会议于 2024 年 10 月 24 日以通讯方式召开。本次会议通知已于 2024 年 10 月 21
日以微信、电子邮件的方式通知全体监事。本次会议由公司监事会主席韩宜辰先生主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
经审核，监事会认为：公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见 2024 年 10 月 25 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的
议案》
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司未来发展战略及业务变化的实际情况，公司拟对本次向特定对象发行方案涉及的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金规模进行调整，逐项表决情况如下：
1、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议
决议公告日，发行价格为 3.18 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行数量、发行对象及认购方式
截至本方案出具日，公司总股本为 375,280,278 股。本次向特定对象发行股份总数不超过 110,000,000 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会关于同意本次发行注册的核准文件为准。
如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象为安徽兮茗资本控股有限公司（以下简称“安徽兮茗”），安徽兮茗以现金方式全额认购本次发行的股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 34,980.00 万元，公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见 2024 年 10 月 25 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。本次发行的方案经公司股东大
会审议通过后，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实施。
（三）审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>
的议案》
经审核，监事会认为：本次对《江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》进行修订，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见 2024 年 10 月 25 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析
报告（修订稿）>的议案》
经审核，监事会认为：本次对《江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》进行修订，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见 2024 年 10 月 25 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）>的议案》
经审核，监事会认为：本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过34,980.00 万元，本次调整符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害广大股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见 2024 年 10 月 25 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见 2024 年 10 月 25 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》
经审核，监事会认为：鉴于公司 2023 年度向特定对象发行股票的发行方案发生变化，公司拟与安徽兮茗资本控股有限公司（以下简称“安徽兮茗”）签署《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与安徽兮茗资本控股有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》。本次向特定对象发行股票构成关联交易，本次调整后的定价原则仍符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见 2024 年 10 月 25 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于提请公司股东大会审议同意特定对象及其一致行动人
免于发出收购要约的议案》
经审核，监事会认为：安徽兮茗已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件。监事会同意董事会提请公司股东大会审议批准安徽兮茗免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、深圳证券交易所关于豁免向中国证监会提起免于要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见 2024 年 10 月 25 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》许可的范围内，根据深圳证券交易所的审核要求、中国证监会的注册要求，按照公司股东大会审议通过的本次发行方案，依据市场条件和具体情况在本次发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；
2、根据中国证监会、深圳证券交易所及其他有关政府主管部门的监管政策，本次发行的注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，以及修订、调整本次发行的发行方案，包括但不限于确定或调整本次发行的实施时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象以及募集资金投向等相关事宜，并按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关政府主管部门的要求对本次发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；
3、决定并聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议、上市协议、承销
协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；
4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
5、如果政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士对本次发行的具体方案以及与本次发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；
6、在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，签署募集资金三方监管协议，在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市等一切有关事宜；
7、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；
8、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；
9、如果公司在有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本