中交设计:中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票结果暨股本变动公告

证券代码：600720 证券简称：中交设计 公告编号：2024-056
中交设计咨询集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之募集配套资金
向特定对象发行股票结果暨股本变动公告
中交设计咨询集团股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格：
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：232,887,084 股
发行价格：7.01 元/股
预计上市时间：
公司本次发行的新股股份已于 2024 年 10 月 21 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，预计上市流通时间为其限售期满的次一交易日（（ 预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
资产过户情况：
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上交所网站（（ www.sse.com.cn）披露的（ 中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。

一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、公司的批准与授权
2022 年 5 月 11 日，上市公司召开第九届董事会第一次临时会议，审议通过
了 关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》 关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》关于签署附生效条件的交易协议的议案》 关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 关于公司本次交易预计构成重大资产重组的议案》等与本次重组相关的议案。
2022 年 12 月 28 日，上市公司召开第九届董事会第三次临时会议，审议通
过了 关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》 关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》 关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 关于签署附生效条件的交易协议的议案》 关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》等与本次重组相关的议案。
2023 年 1 月 10 日，上市公司召开第九届董事会第四次临时会议，审议通过
了关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》 关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案（更新稿）》等与本次重组相关的议案。
2023 年 2 月 28 日，上市公司召开第九届董事会第五次临时会议，审议通过
了 关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》 关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》关于签署<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》 关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》等与本次重组相关的议案。
2023 年 3 月 10 日，上市公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了 关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》关于签署附生效条件的交易协议（含补充协议）的议案》 关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》 关于提请股东大会审议同意中国交通建设股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次重组相关的议案。本次重组决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的注册文件，则该有效期自动延长至本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金完成日。
2023 年 4 月 25 日，上市公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了
关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》关于公司本次交易构成重大资产重组的议案（更新稿）》关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案（更新稿）》关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案（更新稿）》 关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案（更新稿）》等与本次重组相关的议案。
2023 年 7 月 27 日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了
关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案（更新稿）》关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案（更新稿）》等与本次重组相关的议案。
2023 年 9 月 18 日，上市公司召开第九届董事会第七次临时会议，审议通过
关于调减本次募集资金总额暨调整本次交易方案的议案》和 关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易方案进行了调整。
2、交易对方的批准与授权
（1）中国交建
2022 年 5 月 12 目，中国交建召开第五届董事会第四次会议，审议通过了
关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》等重组上市相关议案。
2022 年 12 月 28 日，中国交建召开第五届董事会第十二次会议，审议通过
了 关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》等重组上市相关议案。
2023 年 1 月 10 日，中国交建召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了
关于<中国交通建设股份有限公司关于分拆所属了公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研宄院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）>的议案》关于分拆所属子公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》关于分拆所属子公司重组上市符合<分拆规则>的议案》等重组上市议案。
2023 年 2 月 28 日，中国交建召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了
关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》 关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》 关于<中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、
重组上市的预案（修订稿）>的议案》 关于分拆所属子公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》 关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》等重组上市议案。
2023 年 3 月 10 日，中国交建召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了 关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》 关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》 关于<中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）>的议案》 关于分拆所属子公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》 关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》等重组上市议案。
（2）中国城乡
2022 年 5 月 11 日，中国城乡董事会作出决议，审议通过推进西南院、东北
院、能源院资产重组相关工作的议案。
2022 年 12 月 28 日，中国城乡董事会作出决议，审议通过西南院、东北院、
能源院分拆上市方案的议案。
2023 年 2 月 27 日，中国城乡董事会作出决议，审议通过了中国城乡参与甘
肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案。
3、国务院国资委的评估备案及批复
2022 年 12 月 27 日，国务院国资委对本次重组涉及的标的资产的评估报告
予以备案。
2023 年 3 月 8 日，国务院国资委作出国资产权〔2023〕87 号关于甘肃祁
连山水泥集团股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》，原则同意祁连山本次重组和配套融资的总体方案。

4、证券交易所的审核
2023 年 9 月 26 日，上海证券交易所并购重组审核委员会召开 2023 年第 7
次审议会议，对公司提交的拟以资产置换及发行股份购买公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权、西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权，并拟募集配套资金进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
5、中国证监会的注册批复
2023 年 10 月 23 日，中国证券监督管理委员会出具关于同意甘肃祁连山
水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2407 号），同意祁连山向公司及中国城乡发行股份购买资产、祁连山发行股份募集配套资金的注册申请。
发行人及联席主承销商承诺将在中国证监会注册批复的有效期以及股东大会决议有效期内启动并完成本次发行。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股，上市地点为上交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（（ T-
2 日），即 2024 年 9 月 20 日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（（ 不
含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的 80%，即 6.60 元/股。
北京市嘉源律