中交设计:中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

股票代码：600720 证券简称：中交设计 上市地点：上海证券交易所
中交设计咨询集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二四年十月

上市公司声明
本部分所述词语或简称与本上市公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本上市公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本上市公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
5、本公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。

上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
崔玉萍 范振宇 吴明先
蓝玉涛 罗鸿基 强建国
于绪刚 聂兴凯 马继辉
中交设计咨询集团股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：232,887,084 股
2、发行价格：7.01 元/股
3、募集资金总额：人民币 1,632,538,458.84 元
4、募集资金净额：人民币 1,553,815,742.16 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
三、新增股份的限售安排
本次发行对象共有 9 名，均以现金参与认购，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和上交所的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

目录

上市公司声明......2
上市公司全体董事声明......3
特别提示......4
目录......5
释义......7
第一节 本次交易的基本情况......9
一、本次交易方案概述......9
二、本次交易具体方案...... 11
三、本次交易构成重大资产重组......20
四、本次交易构成关联交易......21
五、本次交易构成重组上市......21
第二节 本次交易的实施情况......23
一、本次交易决策过程和批准情况......23
二、本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施情况...... 27
三、本次募集配套资金的实施情况......28
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......31
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 32
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 32
七、相关协议及承诺的履行情况......33
八、本次交易后续事项的合规性及风险......33
九、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见......34
第三节 本次交易新增股份发行情况......36
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......36
二、新增股份上市时间......36
三、新增股份的限售安排......36
第四节 本次股份变动情况及其影响......37

一、本次发行前后公司十大股东变化情况......37
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......38
三、本次交易对上市公司的影响......38
第五节 持续督导......40
一、持续督导期间......40
二、持续督导方式......40
三、持续督导内容......40
第六节 中介机构及有关经办人员......41
一、独立财务顾问、主承销商......41
二、法律顾问......41
三、审计机构......41
四、资产评估机构......41
第七节 备查文件......43
一、备查文件......43
二、备查方式......43
释义
在本上市公告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购
本上市公告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市
公告书
独立财务顾问、本独
立财务顾问、主承销 指 中信证券股份有限公司
商、中信证券
公司、上市公司 指 中交设计咨询集团股份有限公司（曾用名：甘肃祁连山水泥集
团股份有限公司）
中国交建 指 中国交通建设股份有限公司
中国城乡 指 中国城乡控股集团有限公司
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
公规院 指 中交公路规划设计院有限公司
一公院 指 中交第一公路勘察设计研究院有限公司
二公院 指 中交第二公路勘察设计研究院有限公司
西南院 指 中国市政工程西南设计研究总院有限公司
东北院 指 中国市政工程东北设计研究总院有限公司
能源院 指 中交城市能源研究设计院有限公司
中国建材、中国建材 指 中国建材股份有限公司
股份
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
祁连山建材控股 指 甘肃祁连山建材控股有限公司
天山股份 指 新疆天山水泥股份有限公司
交易对方 指 中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司
祁连山有限 指 甘肃祁连山水泥集团有限公司，置出资产的归集主体
置出资产、拟置出资 指 祁连山有限 100%股权
产
标的资产、置入资产、 指 公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权、西
拟置入资产 南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权
标的公司、六家标的 指 公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院
公司、六家设计院
置入资产过渡期 指 评估基准日（不包含评估基准日当日）至拟置入资产交割日（含
当日）
置出资产过渡期 指 评估基准日（不包含评估基准日当日）至拟置出资产交割日（含
当日）
《中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司、
《托管协议》 指 甘肃祁连山水泥集团有限公司与新疆天山水泥股份有限公司
关于甘肃祁连山水泥集团有限公司托管协议》

《中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份
《认购邀请书》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定
对象发行股票认购邀请书》
《中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份
《发行与承销方案》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定
对象发行股票发行与承销方案》
本次重大资产置换及 祁连山拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，取得中国
发行股份购买资产、 指 交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%
重大资产置换及发行 股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权、
股份购买资产 能源院 100%股权
本次募集配套资金、 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式非公开
募集配套资金 发行股份募集配套资金
本次交易、本次重组、 包含本次重大资产置换及发行股份购买资产、本次募集配套资本次重组方案、本次 指 金的整体交易方案
重大资产重组
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》
《 发 行 注 册 管 理 办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，