柏诚股份:关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：601133 证券简称：柏诚股份 公告编号：2024-070
柏诚系统科技股份有限公司
关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回
购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●回购价格调整：由 5.45 元/股调整为 5.39 元/股
●回购注销数量：57,600 股
柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 21 日召开
第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2024 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024 年 7 月 12 日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事
会第二次会议，审议通过了《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。内容详见公司于指定媒体披露的相关公告。
（二）2024 年 7 月 13 日至 2024 年 7 月 22 日，公司对本次激励计划拟首次
授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未
收到任何组织或个人提出的异议。公司于 2024 年 7 月 23 日披露了《柏诚系统科
技股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-049）。
（三）2024 年 7 月 29 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2024 年 7 月 30 日，公司披露了《柏诚系统科技股份有限公司关于 2024
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-051）。
（五）2024 年 7 月 29 日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事
会第三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2024 年 8 月 7 日，公司完成本次激励计划首次授予的 483.2060 万限
制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（七）2024 年 10 月 21 日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监
事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
二、本次激励计划回购价格调整情况说明
（一）调整事由
公司于 2024 年 10 月 11 日实施了 2024 年半年度权益分派，本次权益分派以
股权登记日公司总股本 527,332,060 股为基数，每股派发现金红利 0.06 元（含税），共计派发现金红利 31,639,923.60 元。
根据《柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的回购价格进行调整。
（二）调整方法
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，但任何调整不得导致回购价格低于股票面值。
限制性股票回购价格具体调整如下：
P=P0-V=5.45-0.06=5.39 元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额，P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，本次激励计划的回购价格由 5.45 元/股调整为 5.39 元/股。
三、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额
（一）本次回购注销限制性股票的原因
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中存在 1 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 57,600 股进行回购注销。
（二）本次回购数量
根据《激励计划》的相关规定并经公司第七届董事会第六次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计 57,600 股。
（三）本次回购价格

根据《激励计划》的相关规定：“激励对象主动提出辞职并经公司同意的，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，并支付同期存款利息。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
因此，本次限制性股票回购价格为 5.39 元/股（调整后），并支付同期存款利息。
（四）回购的资金总额及资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，本次拟用于回购的资金总额为 310,464.00 元加上同期存款利息。
四、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 527,332,060 股变更为 527,274,460
股。公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动数 本次变动后
类别 比例 量（股） 比例
数量（股） （%） 数量（股） （%）
有限售条件流通股 379,832,060 72.03 -57,600 379,774,460 72.03
无限售条件流通股 147,500,000 27.97 0 147,500,000 27.97
股份总数 527,332,060 100.00 -57,600 527,274,460 100.00
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股份结构表为准。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、监事会意见
监事会认为：
公司调整 2024 年限制性股票激励计划的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》的相关规定，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
鉴于 1 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 57,600 股进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》的相关规定，已履行相应的决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，柏诚股份已就本次回购注销履行了必要的批准与授权程序；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事项根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记手续。
特此公告。
柏诚系统科技股份有限公司董事会
2024 年 10 月 22 日