严牌股份:长江证券承销保荐有限公司关于浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分上市流通的核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于浙江严牌过滤技术股份有限公司
首次公开发行前已发行股份部分上市流通的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为浙江严牌过滤技术股份有限公司（以下简称“严牌股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件，对严牌股份首次公开发行前已发行股份部分上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司首次公开发行前已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2487号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）42,670,000股，并于2021年10月20日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行完成后，公司总股本为170,670,000 股。其中有限售股份数量为 133,349,750 股，占公司总股本的78.1331%；无限售流通股份数量为 37,320,250 股，占公司总股本的 21.8669%。
2022 年 4 月 22 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量
为 2,067,897 股，占公司总股本的 1.2116%。具体情况见公司 2022 年 4 月 21 日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2022-004）。
2022 年 11 月 3 日，公司首次公开发行前已发行部分股份及部分首次公开发
行战略配售股份上市流通，股份数量为 30,929,853 股，占公司总股本的
18.1226%。 具 体 情 况 见 公 司 2022 年 10 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行前已发行部分股份及部分战略配售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2022-061）。

2022 年 11 月 24 日，公司首次公开发行部分战略配售部分股份上市流通，
股份数量为 2,000 股，占公司总股本的 0.0012%。具体情况见公司 2022 年 11 月
21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行部分战略配售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-068）。
2023 年 6 月 2 日，公司实施 2022 年年度权益分派方案，以总股本
170,670,000 股为基数，按照“现金分红比例和资本公积转增股本比例固定不变”的原则，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 2 股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次权益分派实施完成后，公司总股本增加至 204,804,000 股，其中，有限售条件流通股/非流通股的股份数量为120,420,000股，占公司总股本的比例为 58.80%；无限售条件流通股的股份数量为 84,384,000 股，占公司总股本的比
例 为 41.20%。 具 体 情 况 见 公 司 2023 年 5 月 25 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-043）。
2024 年 9 月 25 日，公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分
第一个归属期的归属股份上市，合计归属数量为 967,368股，占公司总股本的比例为 0.4723%。本次归属完成后，公司总股本增加至 205,771,368 股，其中，有限售条件流通股/非流通股的股份数量为120,637,872股，占公司总股本的比例为58.63%；无限售条件流通股的股份数量为 85,133,496 股，占公司总股本的比例为41.37%。具体情况见公司2024年9月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-063）。
截至本公告披露日，公司总股本为 205,771,368 股，其中，有限售条件流通股/非流通股的股份数量为 120,637,872 股，占公司总股本的比例为 58.63%；无限售条件流通股的股份数量为 85,133,496股，占公司总股本的比例为 41.37%。
本次解除限售的股份为首次公开发行前已发行的部分股份，锁定期为 36 个月。本次申请解除限售的股份数量总计 120,420,000 股，占公司总股本的比例为58.5213%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售股东做出的承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 6户，分别为公司控股股东天台西南投
资管理有限公司（以下简称“西南投资”）、实际控制人孙世严及孙尚泽、受
公司实际控制人控制的公司股东天台友凤投资咨询管理有限公司（以下简称
“友凤投资”）、股东天台凤和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凤和
投资”）、股东天台凤泽管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“凤泽投
资”）。前述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首
次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》以及《向不特定对象发行可转
换公司债券募集说明书》中做出的具体承诺具体如下：
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
股份限售期承
（1）自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或 诺至 2024 年
者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司首次公开发行股 10 月 19 日。承
票前已发行的股份，也不由公司回购本承诺人持有的该等股份； 诺人在锁定期
（2）公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的 满后两年内减
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易 持的，减持价
西南投 股份流通 日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺人持 格不低于发行
资、友凤 限制、自 有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本承诺人在锁定期满后 价承诺期至
投资、实 愿锁定股 两年内减持的，减持价格不低于发行价。如公司股份在期间内发 2021 年 10 2026 年 10 月
际控制人 份及延长 生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项 月 20 日 19 日。承诺人
孙世严、 锁定期限 的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调 孙尚泽担任公
孙尚泽 的承诺 整。（3）本公司实际控制人之一、董事长孙尚泽承诺：除遵守前 司董事期间每
述锁定期外，在本人担任公司董事期间，每年转让的股份不超过 年转让的股份
本人所持有的公司股份总数 25%；本人离职后 6 个月内，不转让 不超过本人所
本人所持的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放 持有的公司股
弃履行上述承诺。 份总数 25%的
承诺期限为长
期。
凤和投 股份流通 自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
资、凤泽 限制、自 他人管理本承诺人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已 2021 年 10 2024 年 10 月
管理 愿锁定股 发行的股份，也不由公司回购本承诺人持有的该等股份。 月 20 日 19 日
份的承诺
如果在锁定期满后，本承诺人拟减持股票的，将认真遵守《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减
持计划。承诺锁定期届满后两年内，每年转让的公司股份不超过
西南投 关于持股 其所持公司股份总数的 10%，且减持不影响其对公司的控制权。
资、友凤 意向及减 所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 2021 年 10 2026 年 10 月
投资、实 持意向的 价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行 月 20 日 19 日
际控制人 承诺 除权、除息的，发行价须按照证券交易所的有关规定作除权除息
孙尚泽 价格调整）。减持行为将通过集中竞价交易、大宗交易或其他合
法方式进行。减持公司股票时，将提前 3 个交易日予以公告。如
以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，其将出售股票收益上缴
公司，同时，其所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或其
所持流通股自未能履行其承诺事项之日起增加六个月锁定期，且
承担相应的法律责任。

承诺方 承诺类型 承诺内容