拓尔思:拓尔思信息技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书

证券代码：300229 证券简称：拓尔思
拓尔思信息技术股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二〇二四年十月

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
施水才 李渝勤 王占武 李琳
俞放虹 赵进延 刘斌
全体监事签名：
王弘蔚 肖诗斌 文静
除任董事外的其他高级管理人员签名：
马信龙 曹辉 李建 王丁
余江 林松涛 崔哲敏 李党生
尹世杰
拓尔思信息技术股份有限公司
年 月 日


目 录

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......1
目 录......5
释 义......6
第一节 发行人发行的基本情况......7
一、本次发行履行的相关程序......7
二、本次发行概要......8
三、本次发行的发行对象情况......15
四、本次发行的相关机构情况......26
第二节 发行前后相关情况对比......29
一、本次发行前后前十名股东情况对比......29
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......30
三、本次发行对公司的影响......30第三节 主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见32第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
......33
第五节 有关中介机构声明......34
保荐人（主承销商）声明 ......35
发行人律师声明 ......36
审计机构声明 ......37
验资机构声明 ......38
第六节 备查文件......39
一、备查文件目录......39
二、查阅地点、时间......39
释 义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发行 指 拓尔思信息技术股份有限公司
人、拓尔思
控股股东、信科互动 指 信科互动科技发展有限公司
实际控制人 指 李渝勤女士
本发行情况报告书 指 《拓尔思信息技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
股票发行情况报告书》
本次发行、本次向特 拓尔思信息技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股
定对象发行、本次向 指 票
特定对象发行股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》
《募集说明书》 指 《拓尔思信息技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
股票募集说明书》
《发行方案》 指 《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向特定 对象发行股
票发行方案》
《认购邀请书》 指 《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向特定 对象发行股
票认购邀请书》
《申购报价单》 指 《拓尔思信息技术股份有限公司创业板 向特定对象发行股
票申购报价单》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信建投证券、保荐 指 中信建投证券股份有限公司
人、主承销商
发行人律师 指 北京市天元律师事务所
审计机构、验资机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行情况报告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数 上有差异，均为四舍五入所致。

第一节 发行人发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2023年 8月 7日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司 2023 年度向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。
2、2023年 8月 23日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司 2023年度向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
3、2024 年 7 月 24 日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了
《关于延长向特定对象发行股票发行方案决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理公司向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》两项议案。2024年 8月 9日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了前述议案。
（二）本次发行履行的其他审批程序
2024年 3月 22日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于拓尔思信息
技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2024年 5月 14日，公司收到中国证监会出具的《关于同意拓尔思信息技术
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕790号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况

截至 2024 年 10 月 15 日，本次发行的发行对象已分别将认购资金共计
899,999,991.69 元缴付至中信建投证券指定的账户内，验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票申购资金到位情况验资报告》（信会师报字[2024]第 ZG12074号）。
2024 年 10 月 17 日，中信建投证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款
项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2024 年 10 月 17 日，立信会计师事务
所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 10 月 17 日出具的《拓尔
思信息技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第 ZG12073 号），截
至 2024 年 10 月 17 日止，拓尔思本次向特定对象发行股票实际已发行人民币普
通股 78,328,981股，发行价格 11.49元/股，募集资金总额为 899,999,991.69元，扣除保荐承销费用人民币（不含增值税）7,641,509.44 元，减除其他与发行权益性证券直接相关的不含税发行费用人民币1,992,494.32元，募集资金净额为人民币 890,365,987.93 元，其中注册资本人民币 78,328,981.00 元，资本溢价人民币812,037,006.93元。
（四）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行数量
根据发行人《募集说明书》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以
发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过238,587,585股（含本数）。
根据发行人及主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次向特定对象拟发行股票数量 79,716,563 股（为本次募集资金上限 90,000.00 万元除以本次发行底价 11.29 元/股和 238,587,585 股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的30%。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为78,328,981 股，募集资金总额为 899,999,991.69 元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 10 月 9
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 11.29元/股。
北京市天元律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为 11.49元/股，发行价格与发行底价的比率为 101.77%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币899,999,991.69元，扣除发行费用（不含税）人民币 9,634,003.76元，募集资金净额为人民币 890,365,987.93元。
（五）发行对象
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 11.49元/股，发行股数 78,328,981股，募集资金总额 899,999,991.69元。

本次发行对象最终确定为 19 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购协议。本次发行