中交设计:中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性报告

中信证券股份有限公司
关于
中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性报告
独立财务顾问
二〇二四年十月
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2407 号）同意注册，中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“中交设计”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）通过资产置换及发行股份购买中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权。
中信证券股份有限公司作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会和股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
（本报告中如无特别说明，涉及的简称具有与《中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书》中相同的含义。）
一、本次发行概况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-
2 日），即 2024 年 9 月 20 日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的 80%，即 6.60 元/股。
北京市嘉源律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 7.01 元/股，与发行底价的比率为 106.21%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次交易经审议通过的《发行与承销方案》。
（三）发行数量及发行规模
根据上市公司《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过232,887,084 股（225,603.93 万元/发行底价 6.60 元/股，与发行人本次交易前总股本的 30%（即 232,887,084 股）的孰低值）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东大会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量 232,887,084 股，未超过发行前上市公司总股本的 30%；发行规模 1,632,538,458.84 元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的 100%。发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等有关规定，满足《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2407 号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。
（四）发行对象与认购方式
本次发行对象最终确定为 9 家，符合《发行注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，本次
发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元） 锁定期
1 国调二期协同发展基金股份有限 99,857,346 699,999,995.46 6
公司
2 诺德基金管理有限公司 28,388,017 198,999,999.17 6
3 国机资本控股有限公司 27,817,403 194,999,995.03 6
4 财通基金管理有限公司 26,248,216 183,999,994.16 6
5 上海基础设施建设发展（集团） 22,045,434 154,538,492.34 6
有限公司
6 张琪 7,132,667 49,999,995.67 6
华泰资产管理有限公司（代“华泰
7 资管-农业银行-华泰资产宏利价 7,132,667 49,999,995.67 6
值成长资产管理产品”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰
8 优选三号股票型养老金产品—中 7,132,667 49,999,995.67 6
国工商银行股份有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰
9 优颐股票专项型养老金产品—中 7,132,667 49,999,995.67 6
国农业银行股份有限公司”）
合计 232,887,084 1,632,538,458.84 -
（五）锁定期安排
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。二、本次发行履行的相关程序
（一）公司的批准与授权

2022 年 5 月 11 日，上市公司召开第九届董事会第一次临时会议，审议通过
了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易协议的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司本次交易预计构成重大资产重组的议案》等与本次重组相关的议案。
2022 年 12 月 28 日，上市公司召开第九届董事会第三次临时会议，审议通
过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易协议的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》等与本次重组相关的议案。
2023 年 1 月 10 日，上市公司召开第九届董事会第四次临时会议，审议通过
了《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报眚、备考审计报告的议案》《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案（更新稿）》等与本次重组相关的议案。
2023 年 2 月 28 日，上市公司召开第九届董事会第五次临时会议，审议通过
了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》等与本次重组相关的议案。
2023 年 3 月 10 日，上市公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易协议（含补充协议）的议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》《关于提请股东大会审议同意中国交通建设股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次重组相关的议案。本次重组决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的注册文件，则该有效期自动延长至本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金完成日。
2023 年 4 月 25 日，上市公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案（更新稿）》《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案（更新稿）》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案（更新稿）》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案（更新稿）》等与本次重组相关的议案。
2023 年 7 月 27 日，上市公司召开第九届董事