美锦能源:2024年第二次独立董事专门会议审查意见

山西美锦能源股份有限公司
2024 年第二次独立董事专门会议审查意见
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第二次独立董事
专门会议于 2024 年 9 月 29 日以通讯形式召开，经全体独立董事同意推举李玉
敏先生主持本次会议。会议应参加表决独立董事 3 名，实际出席会议并表决的独立董事 3 名。本次会议的召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
经与会独立董事审议，本次会议审议通过了拟提交公司十届二十六次董事会会议审议的《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于〈山西美锦能源股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预计构成重大资产重组的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定、第四十三条规定的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》《关于公司与交易对方等签订附生效条件的〈发行股份购买资产之框架协议〉的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易对即期回报的影响及填补回报措施的议案》《关于公司股票价格波动情况的议案》《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易前十二个月
内购买、出售资产的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》等十五项议案，并发表审查意见如下：
一、公司拟通过发行股份的方式向公司控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）购买其持有的临县锦源煤矿有限公司（以下简称“锦源煤矿”）51%的股权，向公司控股股东控制的山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司（以下简称“苏扬鼎盛”）购买其持有的山西汾西正城煤业有限责任公司（以下简称“正城煤业”）49%的股权，向公司控股股东控制的山西弘弛鼎盛投资有限公司（以下简称“弘驰鼎盛”）购买其持有的山西汾西正旺煤业有限责任公司（以下简称“正旺煤业”）49%的股权（以下简称“本次交易”）。 锦源煤矿、正城煤业、正旺煤业合称“标的公司”。 美锦集团所持锦源煤矿 51%的股权、苏扬鼎盛所持正城煤业 49%的股权、弘驰鼎盛所持正旺煤业 49%的股权合称“标的资产”。
本次交易的交易对方美锦集团系公司的控股股东，交易对方苏扬鼎盛、弘驰鼎盛均系美锦集团控制的下属企业，前述交易对方均与公司存在关联关系，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据并结合公司的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易前后，公司的控股股东及实际控制人均不发生变更，且公司的控制权在本次交易前三十六个月内也未发生变更，本次交易不构成重组上市。
二、本次交易符合公司发展战略，有利于增强公司的竞争力，有利于公司的长远持续发展，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司的全体股东的利益，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益。
三、公司符合法律法规、规范性文件规定的发行股份购买资产的各项要求和条件。本次交易方案具有合理性和可操作性。公司为本次交易编制的《山西美锦能源股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》及其摘要以及交易相关方签署的《发行股份购买资产之框架协议》符合法律法规、规范性文件的有关规定。
四、本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定
的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由公司与交易对方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，公司发行股份的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
五、授权公司董事会及董事会授权人士在相关法律法规允许的范围内全权办理本次交易相关的全部事宜有利于高效、有序落实好本次交易的具体工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律法规及公司内部章程制度的规定。
六、公司本次拟购买的标的资产权属清晰，资产优良。本次交易将改善公司财务状况，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，提升公司的市场竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司及公司股东的利益。
七、本次交易尚需多项条件满足后方可实施。公司已在本次交易预案中对本次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，公司本次交易符合国家有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意《山西美锦能源股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》及预案摘要，并同意将与本次交易有关的议案提交公司十届二十六次董事会会议审议，本次交易构成关联交易，董事会审议该等议案时，相应关联董事应当回避表决。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《山西美锦能源股份有限公司 2024 年第二次独立董事专门会议审查意见》之签署页）
独立董事（签名）：
李玉敏 辛茂荀 王宝英
2024 年 10 月 10 日