宁波建工:宁波建工2024年第一次临时股东大会会议材料

二〇二四年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二四年十月十六日

目 录
一、宁波建工股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议程
二、宁波建工股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议案：
（一）关于控股股东、间接控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案。

宁波建工股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议开始时间：2024 年 10 月 16 日下午 14:30
召开地点：宁波市鄞州区首南街道前河南路 469 号 B 座 23 楼公司会议
室。
主持人：公司董事长
一、会议签到，发放会议资料
二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始
三、会议审议下列议案：
（一）关于控股股东、间接控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案。
四、推举计票人、监票人
五、对大会议案进行投票表决
六、收集表决票并计票，宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、律师发表见证意见
九、宣布股东大会闭幕
宁波建工股份有限公司
2024 年 10 月 16 日
宁波建工股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
关于控股股东、间接控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案
公司收到控股股东宁波交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）、间接控股股东宁波通商控股集团有限公司（简称“通商集团”）出具的《关于延期履行避免同业竞争的承诺函》，拟对交投集团 2019 年做出的避免与宁波建工股份有限公司（简称“宁波建工”“公司”）同业竞争的承诺、通商集团2020年做出的避免与宁波建工同业竞争的承诺中部分条款进行延期变更。
一、原承诺情况概述
2019 年 10 月，交投集团通过协议受让方式取得公司 29.92%的股份，
成为公司控股股东；2019 年 12 月，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“宁波市国资委”）将所持有的交投集团 85.13%的股权划转至通商集团。针对交投集团下属宁波交通工程建设集团有限公司（简称“宁波交工”）等公司从事建筑工程相关业务，与宁波建工及其附属企业主营业务之
间存在同业竞争的情况，交投集团、通商集团承诺将在 2024 年 10 月 24 日
前妥善解决同业竞争问题。
二、原承诺具体内容
交投集团 2019 年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司将采取积极措施避免发生与宁波建工及
其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动,并促使本公司控制企业避免发生与宁波建工及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、本次交易完成后，除宁波交通工程建设集团有限公司、宁波路桥工程建设有限公司等公司外,本公司将避免新增任何与宁波建工及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务单位,并将在公司取得宁波建工控制权之日起 5 年内整合宁波交通工程建设集团有限公司、宁波路桥工程建设有限公司等公司与上市公司存在的部分重合业务。
3、本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会,而该等业务与宁波建工及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则,将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给宁波建工或其附属企业。
4、本次交易完成后，本公司保证绝不利用对宁波建工及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与宁波建工及其子公司相竞争的业务或项目。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给宁波建工造成的所有直接或间接损失。”
交投集团 2019 年出具的《关于避免同业竞争的承诺函（二）》内容如
下：
“（1）公司将积极督促宁波交通工程建设集团有限公司(以下简称“交工集团”)等公司完成市政工程相关的法律主体、资产及业务的整合工作，并积极督促交工集团等公司努力提高市政工程相关业务的经营业绩。
（2）在适当时机，公司将市政工程相关的资产和业务注入上市公司，上市公司可采用发行股份购买资产等方式。若届时未能注入，公司将采取法律法规允许的其他方式妥善解决潜在的同业竞争问题，最迟不超过 2024年 10 月 24 日。”
通商集团 2020 年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》内容如下：
“1、本次权益变动完成后，本公司将采取积极措施避免发生与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业（上市公司及其下属子公司除外）避免发生与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、本次权益变动完成后，除宁波交通工程建设集团有限公司等公司外，本公司将避免新增任何与宁波建工及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务单位，并将积极督促宁波交通工程建设集团有限公司（简称“交工集团”）等公司完成其与上市公司主营业务
存在重合业务的整合工作，最迟不超过 2024 年 10 月 24 日解决同业竞争事
项。
3、本次交易完成后，在作为上市公司间接控股股东期间，如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与宁波建工及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给宁波建工或其附属企业，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
4、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业保证绝不利用对上市公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
上述承诺在本公司间接持有宁波建工股份期间持续有效。若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、承诺延期的原因
自作出上述承诺以来，交投集团一直积极探索业务整合和资产重组方式以解决同业竞争问题。交投集团已就内部资产和业务整合等事项多次召开会议，形成了解决方案，同意宁波建工拟以发行股份及支付现金方式向交投集团购买宁波交工 100%的股权（简称“本次重组”），将宁波交工注
入上市公司以彻底解决同业竞争问题。宁波建工已聘请相关中介机构全力
开展与本次重组相关的梳理核查工作，并于 2024 年 8 月 5 日发布了与本次
重组相关的预案。但由于宁波交工体量较大，相关重组工作涉及面较广，预
计将无法在 2024 年 10 月 24 日前完成本次重组。
四、承诺变更的具体内容
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》第十三条第（二）款的相关规定，交投集团、通商集团结合本次重组的进展，拟对原承诺进行延期，变更如下：
原承诺函名称 原承诺内容 变更后承诺内容
2、本次交易完成后，除宁波交 2、本次交易完成后，除宁波交
通工程建设集团有限公司、宁波路 通工程建设集团有限公司、宁波路
桥工程建设有限公司等公司外,本 桥工程建设有限公司等公司外,本
公司将避免新增任何与宁波建工及 公司将避免新增任何与宁波建工及
交投集团《关于 其控制的其他企业等关联方相同或 其控制的其他企业等关联方相同或
避免同业竞争的承诺 相似且构成或可能构成竞争关系的 相似且构成或可能构成竞争关系的
函》 业务单位,并将在公司取得宁波建 业务单位,并将在 2026 年 10 月 24
工控制权之日起 5 年内整合宁波交 日前整合宁波交通工程建设集团有
通工程建设集团有限公司、宁波路 限公司、宁波路桥工程建设有限公
桥工程建设有限公司等公司与上市 司等公司与上市公司存在的部分重
公司存在的部分重合业务。 合业务。
（2）在适当时机，公司将市政 （2）在适当时机，公司将市政
工程相关的资产和业务注入上市公 工程相关的资产和业务注入上市公
交投集团《关于 司，上市公司可采用发行股份购买 司，上市公司可采用发行股份购买
避免同业竞争的承诺 资产等方式。若届时未能注入，公 资产等方式。若届时未能注入，公
函（二）》 司将采取法律法规允许的其他方式 司将采取法律法规允许的其他方式
妥善解决潜在的同业竞争问题，最 妥善解决潜在的同业竞争问题，最
迟不超过 2024 年 10 月 24 日。 迟不超过 2026 年 10 月 24 日。

2、本次权益变动完成后，除宁 2、本次权益变动完成后，除宁
波交通工程建设集团有限公司等公 波交通工程建设集团有限公司等公
司外，本公司将避免新增任何与宁 司外，本公司将避免新增任何与宁
波建工及其控制的其他企业等关联 波建工及其控制的其他企业等关联
通商集团《关于 方相同或相似且构成或可能构成竞 方相同或相似且构成或可能构成竞
避免同业竞争的承诺 争关系的业务单位，并将积极督促 争关系的业务单位，并将积极督促
函》 宁波交通工程建设集团有限公司 宁波交通工程建设集团有限公司
（简称“交工集团”）等公司完成其 （简称“交工集团”）等公司完成
与上市公司主营业务存在重合业务 其与上市公司主营业务存在重合业
的整合工作，最迟不超过 2024 年 10 务的整合工作，最迟不超过 2026 年
月 24 日解决同业竞争事项。 10 月 24 日解决同业竞争事项。
除上述内容外，交投集团变更后的承诺将与其 2019 年承诺函所承诺之内容保持一致，通商集团变更后的承诺将与其 2020 年承诺函所承诺之内容保持一致。
五、承诺变更对公司的影响
交投集团、通商集团本次延期履行避免同业竞争承诺系基于其解决同业竞争承诺的工作进展所作出的变更，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》的规定，不