国城矿业:关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-089
国城矿业股份有限公司
关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 8 日召开第十二
届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、担保情况暨关联交易概述
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“国城矿业”）参股子公司马尔康金鑫矿业有限公司（以下简称“金鑫矿业”）拟与厦门象屿金象控股集团有限公司（以下简称“金象控股”）、厦门农村商业银行股份有限公司（以下简称“厦门农商行”）共同签署《委托贷款借款合同》，金象控股委托厦门农商行向金鑫矿业发放人民币 60,000 万元贷款，公司拟为金鑫矿业在上述业务项下全部债务余额的 48%范围内提供连带责任保证担保，上述担保债权的本金不超过人民币28,800 万元，公司控股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）为公司对金鑫矿业的担保提供反担保。同时，金鑫矿业以其持有的采矿权（采矿许可证编号：C1000002023125218000664）以及该采矿权矿区项下的生产设备及附属设备提供抵押担保，国城集团及公司实际控制人吴城先生为该笔贷款提供全额连带责任担保。
鉴于金鑫矿业为国城集团控股子公司，国城集团为公司控股股东，故金鑫矿业为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
本事项已经第十二届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事吴城、吴标、万勇、熊为民、李伍波、邓自平回避表决。上述担保事项由公司控股股东国城集团提供相应的反担保。董事会已对反担保方的资产情况进行核实，认为其具有提供反担保的实际担保能力和可执行性。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、被担保方基本情况
1、公司名称：马尔康金鑫矿业有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、成立日期：2002 年 06 月 24 日
4、注册地址：马尔康市党坝乡地拉秋村
5、法定代表人：杜树浩
6、注册资本：11,878.80万人民币
7、统一信用代码：91513229740011004W
8、经营范围：党坝乡锂辉石矿勘探及开采（以上经营范围国家限制或禁止的除外，应取得行政许可的，必须取得相关行政许可后，按照许可的事项开展生产经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：阿坝州众和新能源有限公司持股50%，海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）持股48%，广州国城德远有限公司持股2%。金鑫矿业实际控制人为吴城先生。
10、主要财务指标：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 95,676.36 83,063.97
负债总额 48,558.84 40,736.96
净资产 47,117.52 42,327.01
项目 2024 年 1 月 1 日至 6 月 30 日 2023 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
营业收入 17,989.28 37,146.39
利润总额 2,078.93 13,504.59
净利润 1,772.88 11,519.40
11、金鑫矿业信用状况良好，不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带保证担保责任。
2、担保范围：在主合同项下全部债务余额的48%，前述债务余额包括但不限于借款本金、利息（含罚息、复利）、委托贷款手续费、违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权及担保权利所支付的其它相关费用等款项。
3、担保期间：保证期间自本合同签订之日起计算，截至主债务履行期届满之日起满三年止。债权人按照主合同或本合同的约定提前收贷，或发生法律、法规规定的主债务履行期提前届满的情况，保证期间至债权人确定的主合同债务提前到期之日起满三年后届满。
四、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至本公告披露日，除本次会议审议的交易外，公司及控股子公司与国城集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易总金额为184.35万元。
五、本次提供担保的影响
公司为参股公司金鑫矿业提供担保，是为满足金鑫矿业补充生产经营所需流动资金，同时公司控股股东国城集团为公司对金鑫矿业的担保提供反担保，担保风险处于公司可有效控制范围内，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况及生产经营产生影响。
六、独立董事过半数同意意见
本事项已经公司独立董事专门会议 2024 年第六次会议全票审议通过。公司独立董事认为：本次为参股公司金鑫矿业提供连带责任保证担保，是为满足其业务发展需要，有利于其业务发展对资金的需求，有助于其健康持续稳定的发展。不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易事项对公司的独立性无不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。此次担保事项表决程序合法、有效，同意将本议案提交公司第十二届董事会第二十六次会议审议，同时公司关联董事应按规定回避表决。
七、董事会意见
公司为参股公司金鑫矿业提供担保是为满足其生产经营的资金需求，促使其顺利开展经营业务、持续稳定发展，符合公司战略发展目标。根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，为保护
公司及全体股东，特别是中小股东的利益，公司控股股东国城集团为本次公司担保事项提供反担保。董事会已核查了国城集团对外提供担保的情况，董事会通过对反担保方的资产和对外担保情况进行核实，认为其具有提供反担保的实际担保能力和可执行性。本次担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，同意本次的关联担保事项并提交公司 2024 年第五次临时股东大会审议。
八、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币190,462.25万元，占公司最近一期经审计净资产的64.76%。本次担保提供后，公司及控股子公司实际对外担保余额将不超过人民币219,262.25万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为74.56%。除上述对金鑫矿业拟提供的担保以外，上市公司及其控股子公司未对合并报表外的单位提供担保，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
九、备查文件
1、公司第十二届董事会第二十六次会议决议；
2、2024年第六次独立董事专门会议审查意见；
3、公司第十一届监事会第十二次会议决议；
4、《委托贷款保证合同》《反担保合同》。
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
2024 年 10 月 9 日