宁波建工:宁波建工关于控股股东、间接控股股东避免同业竞争承诺延期履行的公告

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2024-059
宁波建工股份有限公司
关于控股股东、间接控股股东避免同业竞争承诺延期履行的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司收到控股股东宁波交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）、间接控股股东宁波通商控股集团有限公司（简称“通商集团”）出具的《关于延期履行避免同业竞争的承诺函》，拟对交投集团2019年做出的避免与宁波建工股份有限公司（简称“宁波建工”“公司”）同业竞争的承诺、通商集团2020年做出的避免与宁波建工同业竞争的承诺中部分条款进行延期变更，不涉及对原承诺内容的变更。
本事项尚待公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
一、原承诺情况概述

2019 年 10 月，交投集团通过协议受让方式取得公司 29.92%的股份，
成为公司控股股东；2019 年 12 月，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“宁波市国资委”）将所持有的交投集团 85.13%的股权划转至通商集团。针对交投集团下属宁波交通工程建设集团有限公司（简称“宁波交工”）等公司从事建筑工程相关业务，与宁波建工及其附属企业主营业务之间存在同业竞争的情况，交投集团、通商集团承诺将在 2024年 10 月 24 日前妥善解决同业竞争问题。
二、原承诺具体内容
交投集团 2019 年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司将采取积极措施避免发生与宁波建工及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动,并促使本公司控制企业避免发生与宁波建工及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、本次交易完成后，除宁波交通工程建设集团有限公司、宁波路桥工程建设有限公司等公司外,本公司将避免新增任何与宁波建工及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务单位,并将在公司取得宁波建工控制权之日起5 年内整合宁波交通工程建设集团有限公司、宁波路桥工程建设有限公司等公司与上市公司存在的部分重合业务。
3、本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会,而该等业务与宁波建工及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则,将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给宁波建工或其附属企业。

4、本次交易完成后，本公司保证绝不利用对宁波建工及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与宁波建工及其子公司相竞争的业务或项目。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给宁波建工造成的所有直接或间接损失。”
交投集团 2019 年出具的《关于避免同业竞争的承诺函（二）》内容如下：
“（1）公司将积极督促宁波交通工程建设集团有限公司(以下简称“交工集团”)等公司完成市政工程相关的法律主体、资产及业务的整合工作，并积极督促交工集团等公司努力提高市政工程相关业务的经营业绩。
（2）在适当时机，公司将市政工程相关的资产和业务注入上市公司，上市公司可采用发行股份购买资产等方式。若届时未能注入，公司将采取法律法规允许的其他方式妥善解决潜在的同业竞争问题，最迟不超过
2024 年 10 月 24 日。”
通商集团 2020 年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》内容如下：
“1、本次权益变动完成后，本公司将采取积极措施避免发生与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业（上市公司及其下属子公司除外）避免发生与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、本次权益变动完成后，除宁波交通工程建设集团有限公司等公司外，本公司将避免新增任何与宁波建工及其控制的其他企业等关联方相
同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务单位，并将积极督促宁波交通工程建设集团有限公司（简称“交工集团”）等公司完成其与上市公司
主营业务存在重合业务的整合工作，最迟不超过 2024 年 10 月 24 日解决
同业竞争事项。
3、本次交易完成后，在作为上市公司间接控股股东期间，如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与宁波建工及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给宁波建工或其附属企业，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
4、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业保证绝不利用对上市公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
上述承诺在本公司间接持有宁波建工股份期间持续有效。若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、承诺延期的原因
自作出上述承诺以来，交投集团一直积极探索业务整合和资产重组方式以解决同业竞争问题。交投集团已就内部资产和业务整合等事项多次召开会议，形成了解决方案，同意宁波建工拟以发行股份及支付现金方式向交投集团购买宁波交工 100%的股权（简称“本次重组”），将宁波交工注入上市公司以彻底解决同业竞争问题。宁波建工已聘请相关中介
机构全力开展与本次重组相关的梳理核查工作，并于 2024 年 8 月 5 日发
布了与本次重组相关的预案。但由于宁波交工体量较大，相关重组工作涉
及面较广，预计将无法在 2024 年 10 月 24 日前完成本次重组。
四、承诺变更的具体内容
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》第十三条第（二）款的相关规定，交投集团、通商集团结合本次重组的进展，拟对原承诺进行延期，变更如下：
原承诺函名称 原承诺内容 变更后承诺内容
2、本次交易完成后，除宁波交 2、本次交易完成后，除宁波交
通工程建设集团有限公司、宁波 通工程建设集团有限公司、宁波
路桥工程建设有限公司等公司 路桥工程建设有限公司等公司
外,本公司将避免新增任何与宁 外,本公司将避免新增任何与宁
交投集团《关于避 波建工及其控制的其他企业等关 波建工及其控制的其他企业等关
免同业竞争的承诺 联方相同或相似且构成或可能构 联方相同或相似且构成或可能构
函》 成竞争关系的业务单位,并将在 成竞争关系的业务单位,并将在
公司取得宁波建工控制权之日起 2026 年 10 月 24 日前整合宁波
5 年内整合宁波交通工程建设集 交通工程建设集团有限公司、宁
团有限公司、宁波路桥工程建设 波路桥工程建设有限公司等公司
有限公司等公司与上市公司存在 与上市公司存在的部分重合业
的部分重合业务。 务。
（2）在适当时机，公司将市政 （2）在适当时机，公司将市政
工程相关的资产和业务注入上市 工程相关的资产和业务注入上市
交投集团《关于避 公司，上市公司可采用发行股份 公司，上市公司可采用发行股份
免同业竞争的承诺 购买资产等方式。若届时未能注 购买资产等方式。若届时未能注
函（二）》 入，公司将采取法律法规允许的 入，公司将采取法律法规允许的
其他方式妥善解决潜在的同业竞 其他方式妥善解决潜在的同业竞
争问题，最迟不超过 2024 年 10 争问题，最迟不超过 2026 年 10
月 24 日。 月 24 日。
通商集团《关于避 2、本次权益变动完成后，除宁 2、本次权益变动完成后，除宁
免同业竞争的承诺 波交通工程建设集团有限公司等 波交通工程建设集团有限公司等
函》 公司外，本公司将避免新增任何 公司外，本公司将避免新增任何
与宁波建工及其控制的其他企业 与宁波建工及其控制的其他企业

等关联方相同或相似且构成或可 等关联方相同或相似且构成或可
能构成竞争关系的业务单位，并 能构成竞争关系的业务单位，并
将积极督促宁波交通工程建设集 将积极督促宁波交通工程建设集
团有限公司（简称“交工集 团有限公司（简称“交工集
团”）等公司完成其与上市公司 团”）等公司完成其与上市公司
主营业务存在重合业务的整合工 主营业务存在重合业务的整合工
作，最迟不超过 2024 年 10 月 24 作，最迟不超过 2026 年 10 月
日解决同业竞争事项。 24 日解决同业竞争事项。
除上述内容外，交投集团变更后的承诺将与其 2019 年承诺函所承诺之内容保持一致，通商集团变更后的承诺将与其 2020 年承诺函所承诺之内容保持一致。
五、承诺变更对公司的影响
交投集团、通商集团本次延期履行避免同业竞争承诺系基于其解决同业竞争承诺的工作进展所作出的变更，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司生产经营产生重大影响。
六、审议程序
（一）董事会及独立董事专门会议审议情况
公司第六届董事会独立董事 2024 年第三次专门会议以 3 票同意，0
票反对，0 票弃权，审议通过《关于控股股东、间接控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》，同意提请董事会审议通过后提交股东大会审议批准。专门会议审核意见：本次公司控股股东、间接控股股东变更承诺符合相关法律法规的规定，变更方案合法合规，符合目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。

公司第六届董事会第十三次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，
审议