上大股份:北京市海问律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

北京市海问律师事务所
关于中航上大高温合金材料股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
之参与战略配售的投资者专项核查的
法律意见书
二〇二四年九月

北京市海问律师事务所
关于中航上大高温合金材料股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
之参与战略配售的投资者专项核查的
法律意见书
致：中国国际金融股份有限公司
中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“上大股份”）申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”），本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“主承销商”）担任本次发行的保荐人及主承销商。北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受主承销商的委托，就参与本次战略配售的投资者的配售资格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所核查了主承销商和参与本次战略配售的投资者按照本所要求而提供的必要文件，且已经得到主承销商和参与本次战略配售的投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。
在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行证券承销业务规则》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销实施细则》”）等相关法律法规和深圳证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求以及深圳证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于监管机构、发行人、主承销商、参与本次战略配售的投资者或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应的意见。
2、 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件以及深圳证券交易所的规定作出本法律意见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规和规范性文件以及深圳证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。
3、 本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、 本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。
基于上述，本所作出如下法律意见：
一、 参与战略配售的投资者的选择标准及配售资格
根据《发行承销实施细则》第三十八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照《发行承销实施细则》规定实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《发行承销实施细则》第四十五条，发行人首次公开发行证券并在创业板上市，存在下列情形之一的，保荐人相关子公司应当跟投，并对获配证券设定限售期：（一）发行人为未盈利企业；（二）发行人为存在表决权差异安排企业；（三）发行人为红筹企业；（四）发行价格（或者发行价格区间上限）超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值。发行人为上述规定的企业的，其保荐人相关子公司应当参与本次发行战略配售，并对
获配证券设定限售期；发行人为上述规定外的其他企业的，其保荐人相关子公司不得参与本次发行战略配售。根据《证券发行与承销管理办法》第二十一条第四款，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。
根据主承销商提供的《中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，并经本所律师核查，发行人和主承销商对参与本次战略配售的投资者的选择标准如下：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
（4）中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐人相关子公司，以下简称“中金财富”或“保荐人跟投子公司”）（或有）。
根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，共有 5 家投资者参与本次战略配售，该等投资者的名单和类型如下表所示：
序号 参与本次战略配售的投资者名称 参与战略配售的投资者类型
1 南方工业资产管理有限责任公司 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
（以下简称“南方资产”） 作愿景的大型企业或其下属企业
2 中国保险投资基金（有限合伙）（以 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企
下简称“中保投基金”） 业、国家级大型投资基金或其下属企业
国调创新私募股权投资基金（南 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企
3 昌）合伙企业（有限合伙）（以下 业、国家级大型投资基金或其下属企业
简称“国调创新基金”）
中金上大股份 1 号员工参与战略配 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战
4 售集合资产管理计划（以下简称 略配售设立的专项资产管理计划
“中金上大 1 号资管计划”）
5 中国中金财富证券有限公司（以下 按照《发行承销实施细则》规定实施跟投的保
简称“中金财富”）（或有） 荐人相关子公司
（一）参与本次战略配售的投资者的基本情况
1、 南方工业资产管理有限责任公司

（1）基本情况
根据南方资产的《营业执照》、公司章程等资料及南方资产的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，南方资产的基本信息如下：
公司名称 南方工业资产管理有限责任公司
成立时间 2001 年 8 月 28 日
统一社会信用代码 911100007109287788
法定代表人 肖勇
注册资本 330,000 万元人民币
注册地址 北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 6 层
实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
经营范围 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
经本所律师核查，南方资产系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构和实际控制人
根据南方资产的公司章程等资料及南方资产的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中兵集团”）持有南方资产 100%股权，为南方资产的唯一股东，国务院国有资产监督管理委员会持有中兵集团 100%的股
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器装备集团有限公司
100%
南方工业资产管理有限责任公司
权，为南方资产的实际控制人。南方资产的股权结构如下所示：

（3）关联关系
经本所律师核查，并经南方资产确认，南方资产与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据发行人的说明，中兵集团系中央直接管理的国有重要骨干企业，为国防科技工业的核心力量，是国防建设和国民经济建设的战略性企业。中兵集团拥有建设工业（集团）有限责任公司、中国长安汽车集团有限公司、保定天威集团有
限公司等 40 多家工业企业，拥有研究院所 4 家、研发中心 3 家，在全球 30 多个
国家和地区建立有生产基地或营销机构，形成了军品、汽车、摩托车、车辆零部件、光电产品等主业，产品销往世界 100 多个国家和地区。中兵集团连续多年跻
身世界 500 强，截至 2023 年底，中兵集团资产总额为 4,639.45 亿元，净资产
1,702.11 亿元。2023 年度实现营业总收入 3,170.80 亿元，净利润 125.99 亿元。
因此，中兵集团为国有大型企业。
南方资产是中兵集团全资子公司，注册资本 33 亿元。南方资产作为中兵集团的产业资本投资与运营平台，以服务中兵集团主责主业为使命，围绕中兵集团的特种装备、汽车、新能源、智能制造、高端装备、光电信息等产业链开展战略投资和资本运作，近年来，拥有参控股企业 40 多家，产业布局成效显著。因此，南方资产系大型企业的下属企业。
经本所律师核查，发行人和南方资产签署了《战略合作备忘录》，发行人与南方资产拟在下述合作领域开展战略合作：1）南方资产将积极协调和促进中兵集团内高温及高性能合金、高品质特种不锈钢产品开发及应用企业与上大股份就产品应用展开合作交流探讨。中兵集团下属贵州高峰石油机械股份有限公司（以下简称“贵州高峰”）是国内石油钻采专用设备制造行业中的专业厂商之一，是中国石油石化装备制造业五十强企业和中国油气钻采机具十强企业，中兵集团通过全资子公司河南中原特钢装备制造有限公司持有贵州高峰 64.25%的股权，通过全资子公司南方资产持有贵州高峰 35.75%的股权。贵州高峰专注于研发和制造石油化工行业中使用的震击器、减震器和打捞工具等，产品所需的主要原材料为合金钢材，需要具备强度硬度大、可塑性韧性好、耐磨耐腐蚀等性能，而上大股份所生产的高温及高性能合金、高品质特种不锈钢产品广泛应用于石油化工等领域，双方具备显著的上下游合作关系。南方资产作为贵州高峰的第二大股东、以及贵州高峰实际控制人中兵集团的产业资本投资与运营平台，将积极协调促进
贵州高峰与上大股份就相关高温及高性能合金、高品质特种不锈钢产品的应用与采购