长联科技:国浩律师(深圳)事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

国浩律师（深圳）事务所
关于
东莞长联新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405，邮编：518034
42、41、31DE、2403、2405, Tequbaoye Building 6008 Shennan Avenue Shenzhen 518034, China
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二零二四年九月

国浩律师（深圳）事务所
关于东莞长联新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
编号：GLG/SZ/A3517/FY/2024-984 号
致：东莞长联新材料科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所）接受东莞长联新材料科技股份有限公司（以下简称发行人、公司、长联科技）委托，担任长联科技首次公开发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《执业规则》）、《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称《执业细则》）等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》《执业规则》和《执业细则》等规定和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按深交所及中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容；
（四）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（八）本法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

第一节 正文
一、本次上市的批准与授权
（一）发行人的内部批准与授权
1.2022 年 5 月 27 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决
定将前述议案提交至发行人股东大会审议。2022 年 6 月 12 日，发行人召开 2022
年第二次临时股东大会，审议通过了发行人第四届董事会第四次会议提交的与本次发行上市有关的议案。
2.因发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市的议案》之有效期到期，发行人于 2024 年 4 月 22 日
召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期延长的议案》，并将上述议案提交至发行人股东大会审议。
2024 年 5 月 13 日，发行人召开 2023 年年度股东大会，审议通过了上述议案。
（二）深交所的审核同意
2023 年 6 月 20 日，深交所上市审核中心发布《深圳证券交易所上市审核委
员会 2023 年第 46 次审议会议结果公告》，确认发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的注册批复
2024 年 5 月 21 日，中国证监会发布《关于同意东莞长联新材料科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕763 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
（四）深交所的上市同意
2024 年 9 月 26 日，深交所下发《关于东莞长联新材料科技股份有限公司人
民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2024]801 号），同意发行人股票在深交所创业板上市，证券简称为“长联科技”，证券代码为“301618”。
二、本次上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系依法设立、有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，现持有由公司登记机关核发的统一社会信用代码号为914419006964875225 的《营业执照》，不存在根据法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
（一）根据《深圳证券交易所上市审核委员会 2023 年第 46 次审议会议结果
公告》及《关于同意东莞长联新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕763 号），发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，并已获得中国证监会同意注册，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（二）根据《东莞长联新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为XYZH/2024GZAA3B0268 的《验资报告》，发行人本次发行后的股本总额不低于3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（三）根据《东莞长联新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行的股票为 1,611.00 万股，发行人本次发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
（四）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为XYZH/2024GZAA3B0002 的《审计报告》，发行人最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正，累计净利润不低于 1 亿元，且最近一年净利润不低于 6,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
（五）发行人及其董事、监事、高级管理人员已经作出承诺，保证其向深交
所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 2.1.7 条的规定。
（六）发行人已按照有关规定编制并披露上市公告书、公司章程等文件，符合《上市规则》第 2.1.9 条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次发行上市由保荐人东莞证券股份有限公司（以下简称东莞证券）保荐。东莞证券同时具有保荐业务资格及深交所会员资格，符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（二）发行人已与保荐人东莞证券签订了保荐协议，明确了双方在发行人发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第 3.1.2条的规定。
（三）东莞证券已指定姚根发、王辉为保荐代表人，具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、相关责任主体出具的承诺
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体已就本次发行上市作出相关承诺，并已披露未能履行承诺时的约束措施，相关承诺内容符合法律、法规及规范性文件的规定，相关承诺及约束措施具备合法性。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册，并取得了深交所关于发行人股票在创业板上市交易的同意，发行人本次发行上市已取得全部必要的批准和授权；发行人具备本次上市的主体资格；发行人本次发
行上市符合《上市规则》规定的实质条件；发行人本次发行上市已由具备适当资格的保荐人进行保荐。
（以下无正文，下接签署页）

第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于东莞长联新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人：马卓檀 经办律师：李晓丽
经办律师：孙磊