西部矿业:西部矿业董事会议事规则

西部矿业股份有限公司
董事会议事规则
（经 2007 年第二次临时股东大会修订、经 2011 年第 一次临时股东大会修订、经 2012 年第二次临时股东大会修订、经 2013 年度股东大会修订、经 2020 年第 一次临时股东大会修订、经 2022 年第二次临时股东 大会修订、经 2023 年第四次临时股东大会修订、经
2024 年第三次临时股东大会修订）
二○ 二四年九月

第一章 一般规定
第一条 西部矿业股份有限公司（下称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《上市公司治理准则》（下称“治理准则”）和《上海证券交易所股票上市规则》（下称“上市规则”）等有关规定以及《西部矿业股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会根据相关规定下设战略与投资委员会、运营与财务委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与内控委员会、ESG 发展委员会共六个专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与内控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与内控委员会的召集人为会计专业人士。

第五条 战略与投资委员会的主要职责是：
（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；
（三）研究和拟定公司中长期投资计划、年度投资计划，对公司重大投资决策提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。
第六条 战略与投资委员会办事机构为战略投资管理部门。
第七条 审计与内控委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与内控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和
公司章程规定的其他事项。
董事会审计与内控委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与内控委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行
第八条 审计与内控委员会办事机构为公司内控管理部门。
第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。
第十条 提名委员会办事机构设在公司人力资源管理部门。
第十一条 运营与财务委员会的主要职责是：
（一）研究和拟定公司的全面预算管理制度和实施程序，对公司预算体系的建设情况提出建议；
（二）审查公司年度预算和决算及利润分配方案，并向董事会提出建议；
（三）监督检查公司年度预算编制和执行情况，并提出建
议；
（四）审核公司融资、担保、抵押及质押方案；
（五）审核公司（含子公司）金融及金融衍生工具方案。
（六）审核公司重大资产处置（含股权）方案；
（七）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。
第十二条 运营与财务委员会办事机构设在公司财务管理部门。
第十三条 ESG 发展委员会的主要职责是：
（一）研究和制定公司可持续发展和 ESG 管理的战略规划、管理结构、制度和实施细则；
（二）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，指导管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；
（三）研究同业 ESG 发展情况，评估公司总体 ESG 绩效，
制定公司 ESG 管理年度目标；
（四）审批公司生产安全环保、水土资源利用、生物多样性保护、碳排放与气候变化、废弃物排放与利用、社区关系、人权、商业道德、对外捐赠及有偿宣传等对公司业务有重大影响的 ESG 事项的年度计划和目标，监督 ESG 事项年度履行情况，并提出建议；
（五）研究并拟定公司生产安全和环境保护的重大治理方
案，指导监督公司重大安全环保事故应急处理，协助董事会处理其他生产安全环保方面事务；
（六）审核公司年度 ESG 报告和年度环境报告；
（七）审议其他可持续发展和 ESG 相关重大事项；
（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。
出现违背社会责任等重大事项时，应当充分评估潜在影响并及时披露，说明原因和解决方案。
第十四条 ESG 发展委员会办事机构设在安全与环保管理
部门。
第十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。
第十六条 薪酬与考核委员会办事机构设在公司人力资源
管理部门。
第十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
董事会对各专门委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载各专门委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十九条 董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。
第二十条 董事会下设董事会事务部，处理董事会日常事务。
董事会秘书或证券事务代表兼任董事会事务部负责人，保管董事会和董事会事务部印章。
第三章 董事会的职权
第二十一条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第二十二条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司利润分配政策的调整或变更方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、期货及衍生品交易等事项；
（九）决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度；决定对其控股的公司贷款年度担保总额度；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）选举董事长、副董事长，聘任或者解聘公司总裁；根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员，并报股东会批准；
（十八）公司董事会可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利；
（十九）法律、行政法规或公司章程授予的其他职权。
除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总裁行使。董事会的授权内容应当明确、具体。
第四章 董事会的授权
第二十三条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据公司章程的规定和股东会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长、其他一位或多位董事或总裁行使。
第二十四条 决定投资的权限和授权:
（一）董事会负责审定由总裁提出的中长期投资计划，并提交股东会批准。
（二）董事会负责审定总裁提出的年度投资计划，并提交股东会批准。董事会可对经股东会批准的当年资本开支金额做出不大于 30%的调整。在董事会闭会期间，授权董事长对经股东会批准的当年资本开支金额做出不超过 15%的调整；

（三）对于单个项目（包括但不限于勘探开发、固定资产、对外股权投资）投资，董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值 10%的项目进行审批；授权董事长在董事会闭会期间，对单个项目的投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的 2%，且年度累积授权不超过公司最近一期经审计净资产值的 10%的项目进行审批。
（四）公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资（包括但不限于债券、非套期保值期货、股票、委托理财）的，董事会对单项投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的 3%的项目进行审批；授权董事长在董事会闭会期间，对投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的 1%，且年度累积授权不超过公司最近一期经审计净资产值的 3%的项目进行审批。
第二十五条 决定资产处置的权限和授权:
（一）公司进行资产收购、出售时，董事会对单个项目交易金额不大于公司最近一期经审计的净资产值 10%的项目进行审批；授权董事长在董事会闭会期间对不大于公司最近一期经审计的净资产值 2%，且年度累积授权不超过公司最近一期经审计净资产值的 10%的项目进行审批。
（二）在一个完整会计年度内，董事会对处置固定资产的总额不大于公司上一会计年度经审计的固定资产净值的 10%的项目进行审批；授权董事长在董事会闭会期间对处置固定资产
总额不大于公司上一会计年度经审计的固定资产净值 2%，且年度累积授权不超过公司上一会计年度经审计的固定资产净值10%的项目进行审批。授权总裁在董事会闭会期间对处置固定资产总额不大于公司上一会计年度经审计的固定资产净值 1%，且年度累积授权不超过公司上一会计年度经审计的固定资产净值 5%的项目进行审批。本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
（三）在一个完整会计年度内，董事会对其他方面（包括但不限于委托经营、受托经营、受托理财、