托普云农:国浩律师(杭州)事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江托普云农科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二三年二月

托普云农首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
目 录
第一部分 引 言..................................................... 2第二部分 正 文..................................................... 4
托普云农首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江托普云农科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
致：浙江托普云农科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所根据相关法律、行政法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具补充法律意见书如下：
第一部分 引 言
作为浙江托普云农科技股份有限公司聘任的首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市专项法律顾问，本所于 2022 年 6 月 22 日出具了《国浩律师（杭
州）事务所关于浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2022 年 9 月 28 日出具了《国
浩律师（杭州）事务所关于浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
于 2022 年 11 月 22 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江托普云农科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下
简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2022 年 12 月 27 日出具了《国浩律师（杭
州）事务所关于浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2023年 1 月 12 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布施行《首次公开发行股票注册管理办法》
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（以下简称“《注册管理办法》”）等全面实行股票发行注册制制度规则；2023 年2 月 17 日，深圳证券交易所发布施行修订后的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 2 月修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）。本所律师就前述规则更新事项进行了补充核查，对发行人本次发行上市符合现行有效的法律、法规和规范性文件的情况出具本补充法律意见书。
本所及经办律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《注册管理办法》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》的补充，本补充法律意见书应当和《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》一并使用。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
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第二部分 正 文
一、本次发行上市的实质条件
发行人本次公开发行股票并在创业板上市是公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《创业板上市规则》有关规定，对发行人本次发行上市依法应满足的各项基本条件逐项重新进行了核查。经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板上市规则》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1. 发行人系由托普有限以 2015 年 3 月 31 日经审计的账面净资产折股整体
变更为股份有限公司，折合的股本总额为 5,000 万元，不高于发行人折股时的净资产 8,195.37 万元。
本所律师认为，发行人整体变更行为符合当时有效之《公司法》第九十五条的规定。
2. 根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人
民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3. 发行人本次发行上市已获发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1. 经本所律师核查，发行人已与国泰君安签订了保荐协议，委托国泰君安
担任发行人本次公开发行股票的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2. 发行人符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的条件
（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》、信会师报字〔2022〕第 ZF11156
号《内部控制鉴证报告》、内部控制制度、历次股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据
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公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据信会师报字〔2022〕第 ZF11155 号《审计报告》，按合并报表口径，
发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月归属于母公司所有者
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 2,726.07 万元、5,002.97万元、6,352.25万元、2,294.35万元。本所律师审阅了信会师报字〔2022〕第 ZF11155 号《审计报告》、企业所得税年度纳税申报材料等文件，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，认为发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据信会师报字〔2022〕第 ZF11155 号《审计报告》，发行人最近三年
及一期财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、发行人及其控股子公司、控股股东所在地主管部门出具的证明文件、相关人民法院出具的查询记录，以及本所律师对发行人总经理、财务总监的访谈、本所律师通过发行人及其控股子公司、控股股东所在地之国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国庭审公开网、浙江政务服务网、国家税务总局网站等互联网网站进行信息查询、核查发行人及其控股股东营业外支出明细等核查手段，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，即《注册管理办法》规定的公开发行新股的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件
1. 发行人符合《注册管理办法》第十条的规定
发行人系由托普有限整体变更而来的股份有限公司，托普有限成立于 2008
年 4 月，并于 2015 年 5 月整体变更为股份有限公司，发行人系依法设立且持续
经营三年以上的股份有限公司。

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根据发行人设立后制定的相关制度及董事会、监事会、股东大会会议文件，发行人的组织机构由股东大会、董事会、董事会下属各专门委员会、监事会、董事会秘书、经理层、公司各部门构成，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书、董事会专门委员会制度，并依据上述制度设立了相应的机构和人员。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2. 发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定
根据信会师报字〔2022〕第 ZF11155 号《审计报告》及发行人的声明，发
行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允