托普云农:落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况

浙江托普云农科技股份有限公司
关于落实投资者关系管理相关规定的安排、
股利分配决策程序、股东投票机制建立情况的说明
一、投资者关系管理相关规定的安排
（一）信息披露制度和流程
为规范公司及相关义务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和部门规章，公司结合实际情况，修订了《信息披露管理制度》，并于第三届董事会第十二次会议审议通过。
根据《信息披露管理制度》，公司信息披露管理规定如下：
“第四十九条 上市公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者
关系活动，防止泄漏未公开重大信息。
第五十条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须同时向
所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以平等获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或泄露。
公司不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务。
公司不得以定期报告形式代替应履行的临时报告义务。
第五十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公
司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开重大信息。
在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应提前确定投资者、分析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司及公司相关人员应拒绝回答。
上述公司相关人员包括但不限于公司的股东（包括股东单位的可能获知该未
公开重大信息的工作人员）及公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和其他可能获知该未公开重大信息的人员。
公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，上市公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告深圳证券交易所并公告。
第五十二条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询；
（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外发布或者使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第五十三条 公司在聘请有关会计、法律、财务顾问等中介机构为公司提供相关服务时，应与相关中介机构签订保密协议，要求中介机构对获知的或可能获知的公司重大信息承担保密义务。
第五十四条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向交易对方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息，公司应要求有关机构和人员签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。

一旦出现泄漏、市场传闻或公司股票及其衍生品种交易异常，公司应及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。
第五十五条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、特
定对象、公司聘请的会计师、律师、财务顾问等违反本制度规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。
第五十六条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行
自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事务管理制度执行情况。
第五十七条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度执行情况的
监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度的检查情况。”
（二）投资者沟通渠道的建立情况
为进一步优化公司治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况修订了《投资者关系管理制度》，并于第三届董事会第十二次会议审议通过。
根据《投资者关系管理制度》，公司与投资者沟通的主要内容及与投资者沟通的方式如下：
“第七条 投资者关系管理的工作对象包括：
1、投资者；

2、证券分析师及行业分析师；
3、财经媒体及行业媒体等传播媒介；
4、其他相关个人和机构。
第八条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：
1、公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
2、法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
3、公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
4、公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
5、企业文化建设；
6、公司的其他相关信息。
第九条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
1、公告（包括定期报告和临时报告）；
2、公司网站、深圳证券交易所投资者关系互动平台；
3、股东大会；
4、分析师会议或业绩说明会；
5、一对一沟通；
6、电话咨询与传真联系；
7、邮寄资料；
8、广告、媒体、报刊或其他宣传资料；

10、现场参观或座谈交流。
第十条 根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行披露的信
息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。”
（三）未来开展投资者关系管理的规划
公司上市后将持续重视和加强投资者关系管理工作，严格遵守有关法律、法规和《公司章程》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等的相关规定。公司董事会将进一步完善公司投资者关系管理的各项工作制度，公司监事会将对投资者管理工作制度的实施情况进行监督，公司董事会秘书和董事会办公室负责日常投资者关系管理工作，依法实施信息披露、接待来访、答复咨询、沟通交流等工作。公司将充分利用电话、传真、电子信箱、官方网站、股东大会、投资者座谈会等方式和媒介，与投资者之间保持畅通的信息沟通，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（四）公司在中小股东合法权益保护、公司治理有效性、防止控股股东不当行为、关联交易审议等方面采取的措施及有效性
1、建立完善的公司治理结构
公司按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会制度、董事会制度、独立董事制度、董事会专门委员会制度及监事会制度，聘任了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了完整的职能部门。
2、建立完善的内部控制制度
公司已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《董事会专门委员会工作制度》《总经理工作细则》《累积投票制度》《授权管理制度》《控股子公司管理
制度》《募集资金管理制度》《关联交易决策制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《内部审计管理制度》《资金管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等相关制度及上市后适用的《公司章程（草案）》，该等制度符合相关法律、法规及规范性文件的规定，为发行人的规范化运行提供了可靠依据。
3、建立完善的关联交易决策及回避程序
发行人已建立完善的关联交易决策及回避程序，具体如下：
（1）《公司章程》第七十三条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：（一）股东大会审议的某事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并申请回避；否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人明确宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议时，视普通决议和特别决议不同，须由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以上通过；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。计票人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东投票表决的，不应将其投票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作出特别说明；股东大会决议形成后，若发现有关联股东未回避表决的，董事会应更改股东大会决议。”
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”
《公司章程》第一百八十七条还规定了关联关系的定义。
（2）《关联交易决策制度》对发行人审议关联交易的决策程序、决策权限、交易定价、决策程序的豁免等作出了明确规定。
（3）《股东大会议事规则》第三十一条、第三十七条，《董事会议事规则》第十三条、第二十条，《独立董事工作制度》第二十七条亦对关联交易决策及回避程序进行了规定。
（4）建立累积投票机制
《公司章程（草案）》第八十二条规定：“股东大会就选举两名以上董事或非职工代表监事进行表决时，应当采用累积投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，出席股东大会的股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投