新金路:四川新金路集团股份有限公司董事局议事规则(尚须股东会审议)

四川新金路集团股份有限公司
董事局议事规则
第一章 总 则
第一条 为健全和规范四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事局议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规和《四川新金路集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。
第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事局议事程序，提高董事局工作效率和科学决策的水平。
第三条 董事局是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第四条 董事局对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总裁在董事局领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事局负责并报告工作。
第五条 董事局接受公司监事局的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章 董事的资格及任职
第六条 《公司法》第一百四十六条规定的情形、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事；其中独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。
第七条 董事局由 9 名董事组成，其中，独立董事 3 名，包括一
名会计专业人士方面的独立董事。

第八条 董事由股东会选举产生，任期三年。任期届满，可以连选连任。并可在任期届满前由股东会解除其职务。
公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东会选举均可当选董事。
第九条 董事候选人名单以提案方式提交股东会决议。公司应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。股东可以根据《公司章程》中关于股东临时提案和股东提议召集股东会的规定，提出董事候选人名单。
第十条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事局成员。但董事局成员的任何变动，包括增加或减少董事局人数、罢免或补选董事均应由股东会依据《公司章程》作出决定。
第十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事局会议，视为不能履行职责，董事局应当建议股东会予以撤换。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事局提交书面辞职报告。
第十三条 如因董事的辞职导致公司董事局低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
第十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后的合理期间内（不少于 6 个月）并不当然解除，仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十六条 董事局设董事长一人，可设副董事长一至二人。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不履行职务或不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。
第十七条 董事局的日常工作机构是董事局办公室，负责董事局的日常事务。
第三章 董事局职权
第十八条 董事局按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
未经《公司章程》规定或者董事局的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十九条 董事局行使下列职权：
(一）召集股东会,并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六）审议达到下列标准之一的交易（公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

(十七)审议批准除应提交股东会审议的担保事项以外的其它担保事项；
（十八）审议达到下列标准之一的关联交易：
1.与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
（十九）决定公司因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；
(二十)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司董事局设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名和薪酬考核等专门委员会。专门委员会对董事局负责，依照公司章程和董事局授权履行职责，提案应当提交董事局审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名和薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事局负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事的界定参照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
上述由董事局审议的事项，达到公司章程规定的股东会审议标准的，还应当提交股东会审议。
第二十条 董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事局会议；
（二）督促、检查董事局会议决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；

（六）决定应提交股东会、董事局审议的交易事项以外的其他交易事项；
（七）在一个会计年度内签批净资产总额 1%以内资产报损。超出净资产 1%的资产报损报董事局审批；
（八）代表董事局签署公司年度经营计划、总裁及其他高级管理人员的奖惩方案；
（九）依据董事局会议决议签署对公司总裁、高级管理人员的聘任或解聘决定；
（十）审核、签批董事局的费用开支；
（十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事局和股东会报告；
（十二）行使董事局授予的其他职权。
公司根据实际情况判断可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的与日常经营管理有关的事项，或根据相关法律、法规、证券交易所相关规则和实际情况认定可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的日常经营管理事项，应提交董事会或股东会审议。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所规定对董事长职权有其它特别规定的，适用该特别规定。
第二十一条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不履行职务或不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。
第二十二条 公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见的审计报告向股东会作出说明。
第四章 独立董事的提名、任职与职权
第二章的规定。
第二十四条 公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二十五条 公司董事局成员中独立董事人数需符合国家有关部门的规定。
第二十六条 公司董事局、监事局、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第二十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事局应当按照规定公布上述内容。
第二十八条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所等监管机构。公司董事局对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事局的书面意见。对深圳证券交易持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东会选举独立董事时，公司董事局应对独立董事候选人是否被深圳证券交易提出异议的情况进行说明。
第二十九条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第三十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事局会议的，由董事
局提请股东会予以撤换。除出现《公司法》及《公司章程》规定的不
得担任董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事所占的比例低于董事局人数的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第三十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于３００万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事局讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；