博实股份:2024年员工持股计划管理办法

哈尔滨博实自动化股份有限公司
2024 年员工持股计划
管理办法
二零二四年九月

目 录

第一章 总则 ...... 2
第二章 员工持股计划的制定...... 2
第三章 员工持股计划的管理...... 9
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 17
第五章 公司与持有人的权利和义务...... 20
第六章 附则 ...... 21
第一章 总则
第一条 为规范哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“博实股份”或
“公司”）2024 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《哈尔滨博实自动化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《哈尔滨博实自动化股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划草案”）的规定，特制定《哈尔滨博实自动化股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案及其摘要，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）公司董事会审议员工持股计划，监事会对持有人名单进行核实，应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。
（三）员工持股计划经公司董事会审议通过后的两个交易日内，公司公告董事会决议、员工持股计划草案、监事会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并于相关股东大会现场会议召开的两个交易日前披露法律意见书。
（五）公司召开股东大会审议员工持股计划，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后方可实施。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。
（六）员工持股计划成立后，应召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。
（七）公司应当在员工持股计划完成标的股票过户的两个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（八）公司根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，就员工持股计划的实施进展情况及时履行信息披露义务。
第四条 员工持股计划的参加对象
（一）员工持股计划参加对象的确定标准
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的参加对象名单。员工持股计划的参加对象应在公司（含分公司和
合并报表子公司，下同）任职，签订劳动合同且领取报酬。公司董事、监事及高级管理人员不参与本次员工持股计划；持有公司 5%以上股份的股东、控股股东及其一致行动人或实际控制人及其关联人不参与本次员工持股计划。
（二）员工持股计划参加对象的范围
员工持股计划的参加对象为公司的核心骨干员工（核心技术人员和服务骨干员工，下同），总人数不超过 100 人，公司董事、监事及高级管理人员不参与本次员工持股计划，持有公司 5%以上股份的股东、控股股东及其一致行动人或实际控制人及其关联人不参与本次员工持股计划。员工持股计划最终持有人根据员工实际缴款情况确定。
（三）员工持股计划的持有人名单及分配情况
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 100 人，占员工持股计划总份额比例的 100%。
持有人及职务 拟获份额对应的股 拟持有份额 拟持有份额占持
份数量（股） （万元） 股计划的比例
核心骨干员工（不超过 100 人） 7,203,019 4,177.75 100%
合计 7,203,019 4,177.75 100%
注：1、最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定；
2、员工持股计划持有人不包含以下人员：公司董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、控股股东及其一致行动人或实际控制人及其关联人。
员工持股计划最终认购的份额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其未认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，薪酬与考核委员会或员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
（四）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及员工持股计划出具法律意见。
第五条 资金来源、股票来源、股票规模和购买价格
（一）员工持股计划的资金来源
员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不涉及杠杆资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
员工持股计划拟筹集资金总额上限为 4,177.75 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。最终认购的份额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其未认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，薪酬与考核委员会或员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
（二）员工持股计划的股票来源
员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户的公司 A 股普通股股票。
公司于 2023 年 11 月 1 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于
回购部分公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分 A 股社会公众股份，将用于股权激励或员工持股计划。截至 2024 年3 月 15 日，公司确定本次回购股份方案已实施完成，公司累计回购公司股份7,203,019 股，占公司总股本的比例为 0.70%，成交总金额为人民币 100,125,282.85元（不含交易费用）。
员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。员工持股计划最终持有的股票数量以实际过户的股份数量为准，公司将根据规定及时予以披露。
（三）员工持股计划的股票规模

员工持股计划持股规模不超过 7,203,019 股，约占公司目前总股本1,022,558,592 股的 0.70%。
员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本次员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（四）员工持股计划股票购买价格、定价依据
员工持股计划购买标的股票的价格为 5.80 元/股。
员工持股计划购买标的股票的价格不低于下列价格的较高者：
（1）员工持股计划草案董事会审议通过日公司股票交易均价（股票交易总
额/股票交易总量）每股 11.55 元的 50%，为 5.77 元/股；
（2）员工持股计划草案董事会审议通过日前 20 个交易日（含董事会日当天）
（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 11.58 元的
50%，为 5.79 元/股。
在员工持股计划草案公告日至员工持股计划完成过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等除权、除息事宜，标的股票的购买价格将做相应的调整。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
一、员工持股计划的存续期
（一）员工持股计划的存续期为 30 个月，自员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，在履行员工持股计划草案规定的程序后可以提前终止或展期，员工持股计划在存续
期届满时如未展期则自行终止。
（二）员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人个人证券账户，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（四）员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或过户至持有人个人证券账户且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，员工持股计划可提前终止。
二、员工持股计划的锁定期
（一）标的股票的锁定期
员工持股计划分两次进行解锁，分别为 12 个月、约 18 个月（以 2025 年公
司业绩达标时间测算约为 18 个月，仅供参考，详见本草案“本员工持股计划的业绩考核”相关内容），上述锁定期自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，分两次解锁本员工持股计划相应标的股票。
员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将员工持股计划所持股票出售所得现金资产及员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配，或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户。
（二）员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明
员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，
有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成员工持股计划的目的。
（三）员工持股计