龙星化工:公司章程

龙星化工股份有限公司章程（修订）
目 录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股 份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 8
第四节 终止上市...... 9
第四章 股东和股东会...... 10
第一节 股东...... 10
第二节 股东会的一般规定...... 13
第三节 股东会的召集...... 15
第四节 股东会的提案与通知...... 17
第五节 股东会的召开...... 18
第六节 股东会的表决和决议...... 21
第五章 董事会...... 26
第一节 董事...... 26
第二节 董事会...... 31
第三节 独立董事...... 34
第四节 董事会秘书...... 38
第六章 经理及其他高级管理人员...... 40
第七章 监事会...... 42
第一节 监事...... 42
第二节 监事会...... 42
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 44
第一节 财务会计制度...... 44
第二节 内部审计...... 47
第三节 会计师事务所的聘任...... 47
第九章 通知...... 48
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 49
第一节 合并、分立、增资和减资...... 49
第二节 解散和清算...... 51
第十一章 修改章程...... 53
第十二章 附则...... 54
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和其他有关规定，参考中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”〉颁布的《上市公司章程指引》和证券交易所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定，制订本章程。
第二条 龙星化工股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立；于 2008 年 1 月 28 日在河北省工商行政管理局注册登记。
公司现持有邢台市工商行政管理局核发的注册号为 91130500769806003D 号《企业法人营业执照》。
第三条 公司于 2010 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】
731 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股,于 2010 年 7 月 6 日在深
圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：龙星化工股份有限公司
英文名称： LONGXING CHEMICAL STOCK COMPANY LIMITED
第五条 公司住所：河北省沙河市东环路龙星街 1 号。
邮政编码：054100
第六条 公司注册资本为人民币 503,284,269 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。党组织在公司处于政治核心地位，支持董事、监事和经营班子依法行使职权。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：诚信为本，质量第一。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：炭黑的生产、销售；电力生产、服务；
塑料制品、橡胶轮胎、橡塑产品的加工、销售；炭黑原料、五金机电的销售；饲料添加剂：二氧化硅的生产、销售；热力生产供应；货物进出口*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十九条 公司是由河北龙星化工集团有限责任公司整体变更设立的股份有限公
司。经河北龙星 2008 年 1 月 10 日股东会会议决议通过，河北龙星以 2007 年 12 月 31
日经利安达会计师事务所审计的净资产人民币 305,523,403.82 元，按照 1：0.49 的比
例折成发行人的股份 15,000 万股，注册资本为人民币 15,000 万元， 其余
155,523,403.82 元计入资本公积。
公司发起人出资时间为 2008 年 1 月，全部 14 位自然人股东姓名、持股数量及所
占比例如下：
股东名称 发行前股本结构 发行后股本结构
股数（股） 比例（%) 股数（股） 比例(%)
刘江山 100,689,286 67.13 100,689,286 50.34
俞菊美 28,943,000 19.30 28,943,000 14.47
刘红山 6,485,714 4.32 6,485,714 3.24
刘焕珍 4,500,000 3.00 4,500,000 2.25
刘河山 3,735,714 2.49 3,735,714 1.87
束红 2,000,000 1.33 2,000,000 1.00
张东娟 1,000,000 0.67 1,000,000 0.50
江浩 646,286 0.43 646,286 0.32
马宝亮 400,000 0.27 400,000 0.20
管亮 400,000 0.27 400,000 0.20
徐刚 400,000 0.27 400,000 0.20
孟奎 400,000 0.27 400,000 0.20

魏亮 200,000 0.13 200,000 0.10
周冰 200,000 0.13 200,000 0.10
本次发行的股份 - - 50,000,000 25.00
总计 150,000,000 100.00 200,000,000 100.00
第二十条 公司已发行股份总数为 503,284,269 股，设立时发行 15,000 万
股，均为普通股。
公司的全部股份采用面额股，每股 1 元。
第二十一条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、
担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之三十；
（三）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动