胜利精密:上海市协力(苏州)律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见书

上海市协力（苏州）律师事务所
关于
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
2023 年股票期权激励计划
预留股票期权授予事项的法律意见书
协苏意字[2024]第0828号
二〇二四年八月
江苏省苏州工业园区苏州中心 C 座 12 层215021
TEL: 0086-512-62518358 FAX: 0086-512-62515180

上海市协力（苏州）律师事务所
关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司
2023年股票期权激励计划
预留股票期权授予事项的法律意见书
协苏意字[2024]第0828号
致:苏州胜利精密制造科技股份有限公司
上海市协力（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，为公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）提供法律服务，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《苏州胜利精密制造科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股权激励计划预留股票期权授予事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规发表法律意见，并严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所及本所律师仅就与本次授予有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业性事项发表评论。如在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所及本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。
（三）本所及本所律师同意公司部分或全部在申报文件中自行引用或按深圳证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得断章取义而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师审阅了本次授予的相关文件，对有关事宜进行了必要的核查和验证，并就有关事项向相关人员进行了询问。有鉴于此，本所就本次授予的相关事宜出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
（一）2023 年 8 月 8 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于 2023 年
股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》等议案，关联董事徐洋、程晔、徐小红回避表决。
2023 年 8 月 8 日，公司独立董事张雪芬女士和王静女士对公司《关于 2023 年股票
期权激励计划（草案）及其摘要的议案》发表了独立意见，独立董事一致同意实施本次股权激励计划。
2023 年 8 月 8 日，公司召开了第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2023
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2023 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（二）2023 年 8 月 9 日起，公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网以及公司内部
网站公示了本次股权激励计划激励对象名单。
2023 年 8 月 10 日，公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网披露了《关于公司 2023
年股票期权激励计划（草案）及相关文件的更正公告》（本法律意见书中，股票期权激励计划（草案）及股票期权激励计划（草案）（更新后）合称为“《激励计划（草案）》”），将行权价格由 2.4 元/股更正为 2.42 元/股。
2023 年 8 月 22 日，公司披露了监事会《关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授
予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，确认公司通过内部网站发布了《2023 年股票期权激励计划激励对象名单》，对拟激励对象的姓名及职务予以公示，截至公示期满，公司未接到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
2023 年 8 月 31 日，在公司 2023 年第三次临时股东大会召开前，监事会向本所出具
了情况说明，说明截至公司 2023 年第三次临时股东大会审议本次股权激励计划相关事宜前，公司未接到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
（三）2023 年 8 月 31 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 2023
年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（四）2023 年 9 月 26 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于
调整公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及授予数量的议案》和《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意股权激励计划
的首次授予日为 2023 年 9 月 26 日，并向符合条件的 266 名激励对象授予 86,957,711
股股票期权，关联董事徐洋、程晔、徐小红回避表决。就上述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（五）2023 年 9 月 26 日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于
调整公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及授予数量的议案》《关于向2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并发布了《关于 2023 年股票期权激励计划相关调整事项和首次授予事宜的核查意见》。
（六）2024 年 8 月 28 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于 2023 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意向 51 名符合条
件的激励对象授予 12,456,000 股股票期权，预留股票期权的授予日为 2024 年 8 月 28
日，行权价格为 2.42 元/股。
2024 年 8 月 28 日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2023 年
股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，认为公司 2023 年股票期权激励计划预留部分股票期权的授予条件已经成就，激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，同意董事会确
定的 2024 年 8 月 28 日为预留股票期权的授予日，并向 51 名激励对象授予股票期权共
计 12,456,000 股，行权价格为 2.42 元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次授予的授予日
（一）2023 年 8 月 31 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定股权激励计划的授予日。
（二）根据公司第六届董事会第十一次会议决议，公司董事会一致同意本次授予的
授予日为 2024 年 8 月 28 日。
（三）根据公司第六届监事会第九次会议决议，公司监事会同意本次授予的授予日
为 2024 年 8 月 28 日。
（四）经本所律师核查，董事会确定的授予日为交易日，在公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 12 个月内。
综上，本所律师认为，公司就本次授予的授予日之确定已经履行了必要的程序，授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
三、本次授予的激励对象、授予数量及行权价格
（一）2024 年 8 月 28 日，监事会出具了《关于 2023 年股票期权激励计划预留授予
激励对象名单的核查意见》，监事会认为公司 2023 年股票期权激励计划预留部分股票期权的授予条件已经成就，激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
经本所律师查验，本次授予的激励对象为公司（含控股子公司）的员工，不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台及中国执行信息公开网对本次授予的激励对象进行了核查，激励对象无证券期货市场失信记录，不是失信被执行人。
（二）根据公司第六届董事会第十一次会议决议，公司董事会确定向 51 名符合条件的激励对象授予 12,456,000 股股票期权，行权价格为 2.42 元/股。
根据公司第六届监事会第九次会议决议，公司监事会同意董事会向 51 名符合条件的激励对象授予 12,456,000 股股票期权，行权价格为 2.42 元/股。

（三）根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划预留权益共计 12,916,000 股
股票期权，本次授予 12,456,000 股，未授予的 460,017 股股票期权将在公司 2023 年第
三次临时股东大会审议通过本次股权激励计划之日起届满 12 个月后失效。
综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及行权价格的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
四、本次授予的条件
（一）根据《管理办法》和《激励计划(草案)》的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）对公司是否满足授予条件的核查
1.根据本所律师核查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 25 日出
具了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年度财务报表审计报告[天衡审字（2024）
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