华光源海:关于全资孙公司股权内部转让暨关联交易公告

证券代码：872351 证券简称：华光源海 公告编号：2024-068
华光源海国际物流集团股份有限公司
关于全资孙公司股权转让暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
公司于2024年3月通过全资子公司湖南华光源海国际船务代理有限公司（以下简称“华光船代”）设立全资孙公司湖南华光源海国际货运代理有限公司（以下简称“华光货代”）,注册资金 500 万元，实缴资金 0.00 元，暂未开展经营活动，净资产为：0.00 元。
基于公司整体战略布局规划及业务发展需要，进一步提升整体运作效率，华光船代拟将持有的华光货代 100%股权以人民币 1 元转让给公司控股子公司湖南华光源海物流有限公司（“以下简称“华光物流”）。本次股权转让完成后，华光物流将持有华光货代 100%股权，华光货代将成为华光物流的全资子公司。
（二）决策与审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年8月21日在公司会议室召开第三届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过《关于全资孙公司股权转让暨关联交易的议案》。议案表决结
果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、董事会审议情况
公司于 2024 年 8 月 21 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于
全资孙公司股权转让暨关联交易的议案》，表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃
权 0 票。本议案涉及关联交易，关联董事李卫红回避表决。本次全资孙公司股权转让事项无需提交股东大会审议。
3、监事会审议情况
公司于 2024 年 8 月 21 日在公司会议室召开第三届监事会第七次会议，审议
通过《关于全资孙公司股权转让暨关联交易的议案》。议案表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案涉及关联交易，关联监事符新民回避表决。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：湖南华光源海国际船务代理有限公司
住所：湖南省长沙市天心区芙蓉南路新时空 1 号 1902 室
注册地址：湖南省长沙市天心区芙蓉南路新时空 1 号 1902 室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2018 年 1 月 16 日
法定代表人：李卫红
实际控制人：华光源海国际物流集团股份有限公司
注册资本：10,000,000 元
实缴资本：10,000,000 元
主营业务：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内船舶代理；国内贸易代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国际船舶代理；无船承运业务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输货物打包服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：华光船代为公司全资子公司，公司董事兼总经理、实际控制人李卫红先生担任华光船代执行董事。

财务状况：
主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2023 年度
总资产 3,939.61
净资产 1,079.65
主营业务收入 5,571.18
净利润 -184.36
上述数据未经审计。
信用情况：不是失信被执行人
2. 法人及其他经济组织
名称：湖南华光源海物流有限公司
住所：常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶大道 333 号泰达·润景园二期 9 号楼 4 楼
注册地址：常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶大道 333 号泰达·润景园二期 9 号楼 4 楼
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2019 年 9 月 16 日
法定代表人：刘群
实际控制人：华光源海国际物流集团股份有限公司
注册资本：10,000,000 元
实缴资本：10,000,000 元
主营业务：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；国际班轮运输；国际道路货物运输；保险代理业务；公共铁路运输；生鲜乳道路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；国内货物运输代理；供应链管理服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；进出口代理；国内贸易代理；
贸易经纪；国内船舶代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国际船舶代理；无船承运业务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；土石方工程施工；社会经济咨询服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；汽车零配件批发；机动车修理和维护；小微型客车租赁经营服务；五金产品批发；建筑材料销售；日用百货销售；皮革制品销售；棉、麻销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：华光物流为公司控股子公司，公司董事兼总经理、实际控制人李卫红先生担任华光物流董事。
财务状况：
主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2023 年度
总资产 14,245.07
净资产 559.62
主营业务收入 24,747.41
净利润 -230.84
上述数据未经审计。
信用情况：不是失信被执行人
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的基本情况
1、交易标的名称：湖南华光源海国际货运代理有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：湖南省长沙市天心区芙蓉南路新时空 1 号 1910
交易标的为股权类资产的披露
华光货代为华光船代全资子公司，成立于 2024 年 3 月 11 日，主营业务为：
一般项目：国内船舶代理；陆路国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；国
际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国际船舶代理；国内贸易代理；装卸搬运；国内集装箱货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。注册资本 500 万元，实缴资本 0 元，净资产 0 元，截至公
告披露之日，标的公司暂未开展实际经营活动。
（二）关联交易标的资产权属情况
华光货代产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
截至公告披露之日，华光货代注册资本 500 万元，实缴资本 0 元，净资产 0
元，公司暂未开展实际经营活动，经交易双方协商，确定本次股权转让的交易价格为人民币 1 元。本次交易是华光船代与华光物流在公平、公正、公开的基础上自愿达成，关联交易价格公允，不存在侵害中小股东和公司利益的行为。
（二）交易定价的公允性
上述关联交易事项，依照公允的可参考市场价格进行交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。五、交易协议的主要内容
基于公司整体战略布局规划及业务发展需要，进一步提升整体运作效率，公司全资子公司华光船代拟将持有的华光货代 100%股权以人民币 1 元转让给控股子公司华光物流，转让完成后华光货代将成为华光物流的全资子公司。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次全资孙公司股权内部转让是基于公司的战略发展为目的，不会对公司正
常经营造成重大不利影响。上述股权转让事项完成后，公司后续将及时履行信息披露义务。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司全资孙公司股权转让暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为；该关联交易事项决策程序符合有关法律法规的规定。
综上，保荐机构对华光源海全资孙公司股权转让暨关联交易事项无异议
八、备查文件目录
（一）《华光源海国际物流集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》（二）《第三届董事会第三次独立董事专门会议决议》
（三）《股权转让意向协议》
（四）《华光源海国际物流集团股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》（五）《国泰君安证券股份有限公司关于华光源海国际物流集团股份有限公司关于全资孙公司股权转让暨关联交易事项的核查意见》
华光源海国际物流集团股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 23 日