华远地产:华远地产董事会提名与薪酬委员会工作细则

华远地产股份有限公司
董事会提名与薪酬委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化华远地产股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功
能，规范董事会提名与薪酬委员会（以下简称“提名与薪酬委员会”）的运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《华远地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本细则。
第二条 提名与薪酬委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，
向董事会报告工作。主要负责：
（一） 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议；
（二）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名与薪酬委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。
第四条 提名与薪酬委员会委员由董事会三分之二以上董事选举产生。
第五条 提名与薪酬委员会设召集人一名，由独立董事担任,负责主持委员
会工作。
第六条 提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司董事会办公室负责提名与薪酬委员会的工作联络、会议组织、
材料准备和档案管理等，为委员会工作提供服务。提名与薪酬委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第三章 职责权限
第八条 提名与薪酬委员会负责：
（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
（二）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 议事规则
第九条 提名与薪酬委员会召开会议，应至少于会议召开前三天通知全体
委员。会议可以现场方式或通讯表决方式召开，其中现场会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员主持。
第十条 提名与薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
委员不能出席时可授权委托其他委员出席；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十一条 提名与薪酬委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事、高级
管理人员或审议事项相关人员列席会议。
第十二条 如有必要，提名与薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第十三条 提名与薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十四条 提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循国家的有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附则
第十六条 本细则自董事会审议通过之日起生效。
第十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十八条 本细则由公司董事会负责解释。