东港股份:董事会议事规则(2024.3)

东港股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作
程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《东港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成机构
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第三条 董事会由 6 名董事组成，设董事长一人，董事会认为必要时可以设
副董事长一至二人。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。
第四条 公司董事会成员中应当有 2 名独立董事和 1 名职工代表董事，独
立董事中至少有一名会计专业人士。
第五条 非职工代表董事（含独立董事）由股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
董事任期 3 年。董事任期届满可连选连任。独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第六条 董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。
第七条 董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董应当过半数。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第八条 ：董事会设董事会秘书一人，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第九条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。
第三章 董事会及董事长的职权
第十条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规
定的范围内行使职权。
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）决定因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项；
（八）拟订公司重大收购、因公司章程第二十三条第（一）项、第（二）项
规定的情形回购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第十三条 公司应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有关对外投资、收购、出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：
（一）对外投资
董事会具有单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的 20%的对外投资权限；
公司在一个会计年度内分次进行的对外投资，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（二）收购、出售资产
董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 20%的收购、出售资产权限；
公司在一个会计年度内连续对同一资产或相关资产分次进行的收购或出售，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（三）资产抵押

董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 40%的资产抵押权限；
公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（四）对外担保事项
董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的对外担保权限：
1、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过 70%的被担保方；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产的50%；
3、公司对外担保在一个会计年度内，未超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）委托理财
对于银行发行的理财产品，董事会具有单次委托理财不超过公司最近一期经审计的净资产的 20%的权限；其他形式的委托理财，董事会具有单次委托理财不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的权限。
公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（六）关联交易
批准公司与关联人发生的交易金额在最近一期经审计的净资产值 5%以下的关联交易。
公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
第十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 2%的资产收购、出售；
（四）批准单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 5%的资产抵押；
（五）董事会授予的其他职权。
第十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集、主持及提案
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面、邮件、电子邮件、传真等形式通知全体董事、监事。
第十八条 有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
（五）全体独立董事过半数提议时。
第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董
事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第二十条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第五章 董事会会议通知
第二十一条董事会分为定期会议和临时会议，召开定期会议时董事会秘书应当提前十个工作日以书面通知、电子邮件、传真等方式通知全体董事、监事；召开临时会议时，董事会秘书应当提前三个工作日以书面通知、电子邮
件、传真等方式通知全体董事、监事；召开采用通讯表决的临时会议时，董事会秘书应当提前五个工作日通知全体董事、监事，并将会议资料以书面材料、电子邮件、传真等方式送达到全体董事、监事。
公司董事会换届后的首次会议，应于换届当日召开，召开会议的时间不受前款通知方式的限制。
第二十二条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十三条 董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六章 董事会会议的召开
第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十五条 总裁、董事会秘书应当列席董事会会议；监事可以列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十六条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受关联董事的委托；
（二）独立董事因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十八条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、