德艺文创:兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司调整控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的核查意见

兴业证券股份有限公司
关于德艺文化创意集团股份有限公司
调整控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的
核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）作为德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“德艺文创”或“公司”）2022 年以简易程序向特定对象发行股票项目的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修
订）》等相关规定，对德艺文创调整控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联担保概述
（一）调整银行授信
公司于 2023 年 8 月 23 日召开的第四届董事会第三十五次会议和第四届监
事会第二十八次会议审议通过了《关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》，同意公司控股股东、实际控制人吴体芳先生为公司向兴业银行股份有限公司福州分行（以下简称“兴业银行福州分行”）、交通银行股份有限公司福建省分行、中国建设银行股份有限公司福州城南支行及光大银行股份有限公司福州分行合计申请不超过人民币 1.80 亿元（其中向兴业银行福州分行申请的综合授信额度不超过人民币 6,000 万元）、期限不超过 12 个月的综合授信额度提供连带责任保证担保，具体担保数额及担保期限以公司实际经营需求及公司与银行签订的最终授信协议为准，公司免于支付担保费用。
为满足公司经营发展的需要，公司于 2024 年 5 月 17 日召开的第五届董事会
第七次会议及第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司向银行申请综合授信的议案》。在与兴业银行福州分行充分协商的基础上，公司将向兴业银行福州分行申请的不超过人民币 6,000 万元的综合授信额度之授信期限由不超过
12 个月调整为不超过 24 个月。前述授信额度及授信期间最终以银行实际审批为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。《关于调整公司向银行申请综合授信的议案》尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司董事会授权公司总经理在本次批准的银行授信额度内全权办理本次授信的相关事宜。
（二）关联担保
公司控股股东、实际控制人吴体芳先生为公司向兴业银行福州分行申请上述综合授信额度提供连带责任保证担保的担保期限亦做相应调整。具体担保数额及期限以公司实际经营需求及公司与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。除上述调整外，控股股东为公司申请其他商业银行的综合授信额度提供连带责任保证担保的额度及担保期限不变。
吴体芳先生为公司董事长，亦是公司控股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定，吴体芳先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
（三）审议和表决情况
公司于 2024 年 5 月 17 日召开的第五届董事会第七次会议以 6 票同意，0 票
反对，0 票弃权审议通过了《关于调整控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》，关联董事吴体芳先生回避表决，本次关联交易事项已获独立董事专门会议审议通过。
公司于 2024 年 5 月 17 日召开的第五届监事会第六次会议以 3 票同意，0 票
反对，0 票弃权审议通过了《关于调整控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》。
（四）本次关联交易系公司单方面获利的交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易可免于提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
吴体芳先生，中国国籍，现任公司董事长，直接持有公司 37.15%的股权，为公司控股股东、实际控制人，不是失信被执行人。

三、关联交易的主要内容和定价原则
在与兴业银行福州分行充分协商的基础上，公司将向兴业银行福州分行申请的不超过人民币 6,000 万元的综合授信额度之授信期限由不超过12个月调整为不超过 24 个月。为更好地支持公司发展，解决公司申请银行综合授信需要担保的问题，公司控股股东、实际控制人吴体芳先生为公司向兴业银行福州分行申请上述综合授信额度提供连带责任保证担保的担保期限亦做相应调整。具体担保数额及担保期限以公司实际经营需求及公司与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。
四、交易的目的及对上市公司的影响
吴体芳先生本次为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
年初至披露日公司与吴体芳先生及其相关方发生的关联交易均已履行相关审议程序，即吴体芳先生为公司向银行合计申请不超过人民币 1.80 亿元综合授信额度提供连带责任担保（公司免于支付担保费用，系公司单方面获利的交易）。
六、履行的相关决策程序
（一）董事会审议程序
公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》，关联董事吴体芳先生回避表决。
（二）独立董事专门会议审议程序
公司独立董事专门会议审议通过了《关于调整控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》。
经审议，公司全体独立董事一致认为：本次控股股东为公司向银行申请综合授信无偿提供个人保证担保，解决了公司申请银行授信额度需要担保的问题，支持了公司的发展，且本次担保免于支付担保费用，体现了公司控股股东对公司的
支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
因此，全体独立董事一致同意本次调整控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保事项，并同意将该议案提交公司第五届董事会第七次会议审议。
（三）监事会审议程序
公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
德艺文创调整控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的事项，已经独立董事专门会议审议通过，经第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过。该事项履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法规和
规范性文件规定，符合公司及股东利益。保荐机构对公司关于调整控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司调整控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的核查意见》之签章页） 保荐代表人：
王维 许梦燕
兴业证券股份有限公司
2024 年 5 月 17 日