北部湾港:北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书

股票简称：北部湾港 股票代码：000582
北部湾港股份有限公司
（Beibu Gulf Port CO., LTD.）
（北海市铁山港区兴港镇金港大道 1 号综合办公楼 8 层）
2022 年度向特定对象发行股票
并在主板上市
募集说明书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇 B7栋401）
二〇二四年五月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行股票情况
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十九次会议、第九届董事会第三十九次会议、第九届董事会第四十次会议、2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会、
2024 年第一次临时股东大会审议通过，并于 2023 年 1 月 19 日获得广西壮族自
治区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（桂国资复〔2023〕7 号）。本次向
特定对象发行股票的申请已于 2023 年 6 月 8 日通过深交所上市审核中心审核，
并于 2023 年 7 月 11 日取得《关于同意北部湾港股份有限公司向特定对象发行股
票注册的批复》（证监许可〔2023〕1490 号）。
2、本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股股票面值为人民币 1.00 元。
3、本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，公司已在《关于同意北部湾港股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1490 号）的有效期内实施。
4、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括北部湾港集团在内的 16 名特定对象。
5、本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，本次向特定对象发行股票数量最终为 505,617,977 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
6、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期的首日，即 2024 年 4
月 12 日，发行底价为 7.11 元/股。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%
（以下简称“发行底价”），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若上市公司发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
国浩律师（南宁）事务所对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和
规则，确定本次发行价格 7.12 元/股，较发行底价 7.11 元溢价 0.14%。
7、本次向特定对象发行完成后，北部湾港集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。其他发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和深交所的相关规定。
8、本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。
9、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 360,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南 278,078.62 200,000.00
5 号泊位工程
2 北海港铁山港西港区北暮作业区南7号至 182,186.00 30,000.00
南 10 号泊位工程
3 防城港粮食输送改造工程（六期） 64,745.10 30,000.00
4 偿还银行借款 100,000.00 100,000.00
合计 625,009.72 360,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。

10、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次向特定对象发行的股份将申请在深交所上市。
12、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，公司已在本募集说明书之“第二节 发行人基本情况”之“八、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况等进行了说明，提请投资者予以关注。
13、公司本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
14、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、重大风险提示
本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”的相关内容，并重点关注以下风险：
（一）毛利率下滑风险
报告期内，公司毛利率为 35.82%、34.17%及 33.80%。受码头泊位等在建工程转固导致折旧成本增加但产能及效益未完全释放、员工增加导致人工成本上升、政府自 2020 年起推行的北部湾港区降费政策等因素影响，公司毛利率于报告期内呈小幅下滑趋势。倘若新建的码头泊位项目效益不达预期，公司不能通过提高效率、加强管理等方式降低成本，或未能随着成本上涨而相应幅度地提高收费标准，公司将面临多重因素带来的综合毛利率下滑风险。
（二）在建及拟建募投项目、未来重大资本性支出项目建设资金缺口风险
截至 2023 年末，除本次募投项目外，公司其他未来重大资本性支出项目尚
未支出的投资金额为 958,795.63 万元，其中 2024 年计划完成投资额为390,146.22 万元。同时，截至 2023 年末，公司短期有息负债金额为 309,530.71万元。针对未来重大资本性支出项目，公司拟用现有货币资金、未来盈余积累、银行借款与债券融资等方式筹措。虽然公司自身财务状况及信贷记录良好，已与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系，融资能力较强。但是，公司项目投资资金总额较大，且多个重大项目同时投资建设，如果公司不能适时筹集足够资金用于项目投资建设，将对项目建设进展，甚至公司生产经营及本次募投项目的实施造成不利影响。如公司按照原计划开展募投项目及其他重大资本性支出项目的建设，经测算，2024 年度可能通过有息负债借款筹措资金 256,491.10 万元，财务费用（假设均费用化）将增加 10,926.21 万元，进而导致财务成本的提高。
（三）募集资金投资项目不达预期的风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业发展趋势等因素做出的，且经过了充分调研和可行性研究论证，进行了审慎的财务测算。根据测算，北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南 5 号泊位工程项目、北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程项目、防城港粮食输送改造工程（六期）项目达产年度预计毛利率分别为 59.41%、52.51%和 58.92%；报告期内公司的综合毛利率分别为 35.82%、34.17%及 33.80%，募投项目达产年度预计毛利率高于报告期内公司的综合毛利率。募投项目的建设、达产需要一定的周期，投产初期由于业务规模较小但又需承担折旧等较大的固定成本，可能呈现亏损状态。在募投项目建设、运营达产过程中，若出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可抗力因素等情形，将造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。
（四）募投项目产能消化风险
本次募集资金投资项目包括“北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南 5 号
泊位工程项目”、“北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程项目”和“防城港粮食输送改造工程（六期）项目”，上述募投项目均与公司主业相关，可提升公司港口的吞吐能力和集疏运能力。由于新投产泊位的货源培育、
吞吐量提升及达产需要一定的周期，在项目实施过程中，如果受到市场需求未能达到公司预期，或宏观经济环境、产业政策、市场环境、竞争情况等发生重大不利变化，将导致募投项目投产后新增产能无法充分消化，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险
本次募投项目涉及较大规模的固定资产、无形资产等长期投资，项目建成后，新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期营业收入或净利润的比例可能较大，尤其在项目建设期及投产初期，产能尚未完全释放、盈利水平相对较低，公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入及净利润的比例可能较高。本次募投项目预计每年新增折旧摊销费用最高约为 15,123.95 万元，
占 2023 年度营业收入的比例最高约为 2.18%，占 2023 年度净利润的比例最高约
为 12.15%。尽管公司