继峰股份:北京国枫律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书

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北京国枫律师事务所
关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2024]A0218号
致：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（“贵公司”或“继峰股份”）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，就本次股东大会的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东大会网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由继峰股份第五届董事会第五次会议决定召开并由董事会召集。继峰股份于2024年4月26日在上海证券交易所网站公开发布了《关于召开2023年年度股东大会的通知》，在上述公告中载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席本次股东大会股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、联系地址、联系人等事项，同时公告列明了本次股东大会的审议事项。继峰股份于2024年5月1日在上海证券交易所网站公开发布了《2023年年度股东大会会议资料》，在上述公告中载明了本次股东大会会议议程，并对本次股东大会审议议案的内容进行了充分披露。
经查验，继峰股份董事会已按照法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会
议于2024年5月16日下午14:00在宁波市北仑区大碶璎珞河路17号继峰股份B栋三楼会议室如期召开，会议由董事长王义平先生主持。本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会的召集人为继峰股份董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及公司章程规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合 计 123人，代表股份801,242,990股，占贵公司有表决权股份总数的63.2855%。出席本次股东大会现场会议的人员还有继峰股份部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。
经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次股东大会各项议案的表决程序与表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
1．审议通过了《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
经表决，同意股份801,234,190股，反对股份8,800股，弃权股份0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
2．审议通过了《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》
经表决，同意股份801,234,190股，反对股份8,800股，弃权股份0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
3．审议通过了《关于公司<2023 年年度报告>全文及其摘要的议案》
经表决，同意股份801,234,190股，反对股份8,800股，弃权股份0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
4．审议通过了《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
经表决，同意股份801,234,190股，反对股份8,800股，弃权股份0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
5．审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
经表决，同意股份801,234,190股，反对股份8,800股，弃权股份0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
6．审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务及内部控制审计机构的议案》
经表决，同意股份801,234,190股，反对股份8,800股，弃权股份0股，同意股份占
出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
7．审议通过了《关于公司 2024 年度对外担保额度预计的议案》
经表决，同意股份798,173,590股，反对股份3,069,400股，弃权股份0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.6169%。
8．审议通过了《关于公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案》
经表决，同意股份801,099,390股，反对股份143,600股，弃权股份0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9820%。
9．审议通过了《关于公司 2024 年度开展外汇套期保值业务可行性分析报告的议案》
经表决，同意股份801,234,190股，反对股份8,800股，弃权股份0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
10．审议通过了《关于公司 2023 年度董事薪酬的议案》
经表决，同意股份801,234,190股，反对股份8,800股，弃权股份0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
11．审议通过了《关于公司 2023 年度监事薪酬的议案》
经表决，同意股份801,234,190股，反对股份8,800股，弃权股份0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
12．审议通过了《关于公司 2024 年度开展票据池业务的议案》
经表决，同意股份798,179,190股，反对股份3,063,800股，弃权股份0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.6176%。
13．审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
经表决，同意股份801,234,190股，反对股份8,800股，弃权股份0股，同意股份占
出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
14．审议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
经表决，同意股份798,173,590股，反对股份3,069,400股，弃权股份0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.6169%。
15．审议通过了《关于公司使用盈余公积弥补以前年度亏损的议案》
经表决，同意股份801,234,190股，反对股份8,800股，弃权股份0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，继峰股份对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，上述第7、12、13项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；其他议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份。