宜通世纪:董事会议事规则(2024年5月)

宜通世纪科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会工作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《宜通世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的构成与职权
第二条 董事会由 5 至 9 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名。独立董
事人数不少于全体董事人数的三分之一。独立董事中应至少包括一名会计专业人士。
会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第三条 独立董事的工作制度由董事会另行制定。
第四条 董事会根据需要及在遵守有关法律、行政法规规定的前提下可设立薪
酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、战略委员会等专门委员会。各专门委员会制定工作制度，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。

第五条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事
务代表兼任证券事务部负责人。
第六条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授
权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 拟订公司的重大收购、收购公司股票的方案；
（十二） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等公司章程规定的交易
事项；
公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助除外），除相关法律法规另
有规定外，达到下列标准之一的，须经董事会审议通过：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 5%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
5%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
达到以上规定标准的交易事项由董事会审议。
未达到董事会审议标准的交易事项，由公司董事长审批。
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生
的交易，除相关法律法规另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
（十三） 制订公司章程的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第八条 除公司章程规定的须提交股东大会审议批准的提供担保事项外，其他
提供担保事项由董事会审议批准。
应由股东大会审议批准的提供担保事项，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审议批准。
应由董事会审议批准的提供担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事同意。
未经董事会或股东大会审议批准，公司不得对外提供担保。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第十条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制；确保及时
将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程；确保董事及时、充分、完
整地获取公司经营情况和董事会各项提案的相关背景材料；确保内部董事和外
部董事进行有效沟通；确保董事会科学民主决策；确保股东意见尤其是机构投
资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小
投资者的提案权和知情权；确保董事会的运作符合公司的最佳利益；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十二条 公司必须设立一名董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，
对董事会负责。董事会秘书的工作规则由公司董事会另行制定。
第三章 董事会会议的召开
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十四条 董事会每年至少召开两次定期会议。
第十五条 在发出召开董事会定期会议通知前，证券事务部应当视需要征求各
董事和总经理的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第十六条 有下列情形之一的，董事会应当在 10 日内召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第十七条 按照第十六条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务
部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的（公司有两名或两名以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务），由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前十日和
三日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
证券事务部在会议通知的同时应提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择
并以书面形式委托其他董事代为出席，董事对表决事项的责任不因委托其他董事
出席而免除。董事因故不能出席董事会，也不能委托其他董事代为出席的，董事
应通过电子通讯等方式履行职责，董事会应提供相应的技术保障。独立董事不得
委托非独立董事代为出席会议；一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名
董事的委托代为出席会议；在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上