*ST农尚:关于对外投资进展暨签署《合资协议》的公告

证券代码：300536 证券简称：*ST 农尚 公告编号：2024-035
武汉农尚环境股份有限公司
关于对外投资进展暨签署《合资协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉农尚环境股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 1 月 15 日在巨
潮资讯网上披露了《关于公司对外投资的公告》（公告编号：2024-002），农尚拟与 New Capital Company（以下简称“NCC”）签署《合资企业条款清单》。经过
双方的磋商，近日已完成协议主要条款的商谈，2024 年 5 月 12 日召开第四届董
事会第二十四次会议，审议通过了《关于对外投资进展暨签署<合资协议>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、对外投资概述
1.对外投资的基本情况
受 AI 需求暴涨，各大厂商将持续加码布局 AI 大模型，随着数据量激增、算
法模型复杂度提升 AIGC 的发展，带来智能算力需求爆炸式增加。人工智能算力规模的快速增长将刺激更大的 AI 芯片需求，AI 芯片按照功能可划分为训练芯片与推理芯片，按照技术路径可划分为 GPU、FPGA、ASIC 芯片。伴随着企业 AI 应用逐步成熟，企业将把更多算力从模型训练转移到 AI 推理工作中，ASIC 芯片本身特性非常适合推理，并且在大规模部署AI 模型时，ASIC 的成本优势尤为明显，未来拥有广阔的市场前景。
根据公司在算力领域的战略布局，紧抓人工智能快速发展对芯片的需求，完
善公司在 ASIC 芯片的投资布局，公司与 BLUE MOON VENTURES GROUP PTE. LTD.
（以下简称“Blue Moon”）、New Capital Company（以下简称“NCC”）、上海芯合智汇计算机科技有限责任公司（以下简称“芯合智汇”或“标的公司”）签署《合资协议》，公司在未来 16 个月内以自有资金 20,000 万元人民币分期向芯合智汇进行投资，最终认购其 51%的股权。芯合智汇拟开展具体业务为自主研发用
于 AI 推理应用的 ASIC 芯片、独立研发固态硬盘（SSD）控制器、数据中心系统和企业软件业务等。
2.本次交易审议情况
公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对外投资进展暨签署<合资协议>的议案》。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3.本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、协议各方的基本情况
1.公司名称：New Capital Company
注册地址：美国特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布街 251 号
注册编号：6730723
成立时间：2022 年 4 月
主营业务：人工智能软件和平台、数据存储解决方案、SSD 设备和控制器。
2. 公司名称：BLUE MOON VENTURES GROUP PTE. LTD.
注册地址：新加坡福南 7-22 号桥北路 109 号
注册编号：202405704K
成立时间：2024 年 2 月 9 日
主营业务：信息技术咨询
上述各方与公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东、董事、监
事、高级管理人不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1.标的公司基本情况
公司名称：上海芯合智汇计算机科技有限责任公司
统一社会信用代码：91310115MADEH9LW66
类型：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：JASON CHIEH-SHENG YANG
注册资本：人民币 2.0000 万元整
营业期限：2024-03-18 至 2034-03-17
住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 729 号 1 号楼 22 楼 01、04 单
元

经营范围：一般项目：软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务。
标的公司由 Blue Moon 全资控股。
2.标的公司的技术团队
Vincent Khin Zaw Win，圣克拉拉大学工商管理硕士学位，加州大学伯克
利分校电气工程与计算机科学学士学位，曾任该校校长奖学金获得者。多伦多大学 CDL 高级顾问。曾经是帕洛阿尔托和北京 GSR 风险投资公司的合伙人，该公司管理着超过 30 亿美元的资金，投资于美国和大中华地区的早期和成长阶段的科技公司。在加入 GSR 之前，他曾在 ATI 技术公司担任高级管理职务，并且创立了三个战略业务部门，使公司在纳斯达克的市值大幅增长，2006 年 ATI
被美国 AMD 公司以 54 亿美元的巨资收购后成为 AMD 的一部分。
JASON CHIEH-SHENG YANG，麻省理工学院电子工程、计算机科学博士。在
AMD 和 ATI 担任经理和首席工程师超过 10 年。DGene 公司 CTO 和联合创始人。
ATI(Array Technology Industry)是世界著名的显示芯片生产商，和 NVIDIA
齐名。在 1985 年至 2006 年之间是全球重要的显示芯片公司，总部设在加拿大安大略省万锦市。
DONGHOON.Lee，哥伦比亚大学电子工程硕士和学士，密歇根大学电子工程博士。曾任 SK 海力士图像传感器部门和代工业务部执行副总裁/总经理、ADI 消费者部门副总裁、三星 SoC 产品高级副总裁。
Josef. Zhang，加州大学洛杉矶分校电子工程学士、加州大学伯克利分校电
子工程硕士。30 多年高科技行业经验，专攻 IC 设计和闪存系统设计。闪迪(SanDisk)第一个工程团队成员，开发了世界上第一个基于闪存的 ATA 固态硬盘；还积极参与了闪迪内部闪存测试系统的设计；在闪迪(SanDisk)担任全球首款CompactFlash 控制器的首席设计师。
Helena Packer，哥伦比亚学院(Columbia College)学士学位。好莱坞 AI 与
内容创作融合的领导者。视觉效果工作室的联合创始人，为奥斯卡、艾美奖和Clio 奖获奖项目创作视觉效果，创作视觉效果。其中包括成龙的《燕尾服》、《Xman2》和《双峰》等。美国电影艺术与科学学院(Academy of Motion PicturesArt and Sciences)成员，曾在其执行委员会和科学技术委员会任职。

3.标的公司作为一家企业级人工智能软硬件一体解决方案提供商，拥有多名国际专业 GPU 智算专家组成的团队，结合在生成式人工智能研发方面的资深经验，致力于向企业提供智能计算软件和硬件的性能优化以及高能效比的 AI 计算架构解决方案。标的公司拟开展具体业务为自主研发用于 AI 推理应用的 ASIC 芯片、独立研发固态硬盘（SSD）控制器、数据中心系统和企业软件业务等。
四、协议的主要内容
标的公司主要在中华人民共和国境内、香港特别行政区和澳门特别行政区，从事自主研发用于 AI 推理应用的 ASIC 芯片、独立研发固态硬盘（SSD）控制器、数据中心系统和企业软件业务等。
1.本协议宗旨
1.1 本协议旨在对截至本协议签署日，各方就投资项目已达成的全部意向及有关交易原则和条件进行规定，同时明确相关工作的程序和步骤，以积极推动投资项目的进行。
2. 各方的保证
2.1 任何一方均应保证在本协议签订前未与任何第三方（本协议其他方除外）以任何形式在区域内开展与标的公司从事的业务相同或类似的业务活动，包括但不限于签订过意向书、合同或其他任何法律文件或任何形式的合作；任何一方均应保证在本协议签订后，不与任何第三方（本协议其他方除外）在区域内就开展与标的公司从事的业务相同或类似的业务活动进行磋商、询价或要约或签署任何意向书、合同或任何形式的法律文件或以任何形式开展合作。
2.2 在标的公司存续期内，农尚不得经营、从事或有兴趣从事任何与标的公司相同类似或有竞争关系的业务，或在区域内招揽标的公司的任何员工、客户、供应商。
2.3 任何一方应当确保其管理人员、员工、代理、顾问和代表遵守本协议第2 条各款的约定。
2.4 若任何一方从任何第三方（包括在本协议签署日之前与该方谈判的任何第三方）收到任何指示，表明该第三方可能希望以进行业务合作或设立法律实体或以任何其他形式在区域内开展与标的公司从事的业务相同或类似的业务活动，该方应立即书面通知另三方。
3. 各方的权利义务

3.1 各方保证其拥有签订本协议并履行其在本协议项下义务的必要权力和权限。
3.2 自本协议签署日起两个月之内，农尚应当向标的公司投资伍千万元人民币（￥50,000,000.00）。在本协议签署日起四个月内，农尚应当向标的公司追加投资伍千万元人民币（￥50,000,000.00）。农尚的投资基于标的公司价值 2.33 亿元人民币的完全摊薄的投前估值，之后农尚将获得标的公司 30%的股权。若农尚不能如期完成该些投资，则农尚应当向 Blue Moon 支付应投而未投金额的 2%作为违约金。
3.3 自本协议签署日起 16 个月之内，农尚应追加投资人民币壹亿元（小写：
￥100,000,000.00 ） 或 更 多 ， 加 上 其 初 始 投 资 人 民 币 壹 亿 元 （ 小 写 ：
￥100,000,000.00），将使农尚拥有标的公司高达 51%的股权，但标的公司的投前估值将由 Blue Moon 与农尚考虑届时影响市场价值的因素确定。若农尚不能如期完成该笔投资，则农尚应当向 Blue Moon 支付应投而未投金额的 2%作为违约金。
3.4 Blue Moon 与农尚同意，Blue Moon 依赖于农尚的如上投资承诺而作出
相应的商务安排，若农尚违反如上投资约定，将给 Blue Moon 带来巨大的损失；如上违约金系各方依据不同阶段投资安排测算而认定，是合理的，也是 Blue Moon与农尚在签署本协议时所能合理预见到的、若农尚违反如上投资安排将会给Blue Moon 带来的损失。
3.5 自本协议签署日起，Blue Moon 应当开始着手将标的公司的注册资本增
加至伍百万元人民币（￥5,000,000.00）。
3.6 农尚应确保其全资子公司武汉芯连微电子有限公司负责在区域内为标的公司的产品提供销售渠道，包括通过探索和管理与客户和潜在客户的关系、以及通过促进产品的销售和分销的方式达成。
3.7 农尚应当按照标的公司所在地有关法律及法规，在其权限和管辖范围内尽力协助 Blue Moon 及时获取标的公司的业务开发、建设、运营、资源整合及管理所必需的批文。
3.8 农尚应当协助标的公司办理相关政府部门的审批核准手续（如有），争取标的公司运营所涉及的优惠政策。
3.9 农尚应按照适用于标的公司的有关法律及法规，在其权限和管辖范围内尽力为标的公司提供潜在的商业机会。

3.10 自本协议签署日起，农尚不得，以任何形式、通过其自己或其子公司、附属机构、关联公司或任何第三方，招揽、劝诱、帮助或建议任何员工、顾问或其他与 Blue Moon 及/或标的公司有实质性合同关系的人士离开、停止顾问或终止与 Blue Moon 及/或标的公司的合同关系。
3.11 Blue Moon 承诺应农尚要求，在合理时间内将真实、完整地向农尚提
供标的公司工商登记、财务状况、股权情况、历史沿革情况、资产情况、债权债务情况、客户情况、纳税情况、经营生产管理情况等方面的相关文件资料。同时，Blue M