建元信托:中信证券股份有限公司关于上海砥安投资管理有限公司收购建元信托股份有限公司向特定对象发行A股股票之2023年年度及2024年第一季度持续督导意见

中信证券股份有限公司
关于
上海砥安投资管理有限公司
收购建元信托股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
2023 年年度及 2024 年第一季度持续督导意见
财务顾问
二〇二四年五月

声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“财务顾问”）接受上海砥安投资管理有限公司（以下简称“上海砥安”或“收购人”）委托，担任上海砥安收购建元信托股份有限公司（以下简称“建元信托”或“上市公司”）之财务顾问。《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》第三十八条规定：“涉及上市公司收购的，自收购人公告上市公司收购报告书之日起至收购行为完成后十二个月内，财务顾问还应履行如下持续督导职责：……（二）结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告，在相关定期报告公布后十五日内出具持续督导意见，报本所备案，意见内容应包含本指引的要求，并重点关注相关当事人及上市公司是否违反公司治理和内控制度的相关规定、控股股东或实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形。”
本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合上市公司披露的 2023 年年度报告及 2024 年第一季度报告出具《中信证券股份有限公司关于上海砥安投资管理有限公司收购报告书之2023 年年度及 2024 年第一季度持续督导意见》（以下简称“本持续督导意见”）。
本持续督导意见根据收购人及上市公司提供的相关材料编制，收购人及上市公司均已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

释义
本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有以下含义：
《中信证券股份有限公司关于上海砥安投资管理
本持续督导意见 指 有限公司收购建元信托股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票之 2023 年年度及 2024 年第一季度
持续督导意见》
本持续督导期 指 2023 年 10 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日
上海砥安/收购人 指 上海砥安投资管理有限公司
建元信托/上市公司/公司 指 建元信托股份有限公司（原“安信信托股份有限公
司”）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海银保监局 指 中国银行保险监督管理委员会上海监管局（现已重
新组建为“国家金融监督管理总局上海监管局”）
本次收购 指 上海砥安投资管理有限公司认购建元信托股份有
限公司向特定对象发行普通股股票
财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
《收购报告书》 指 《安信信托股份有限公司收购报告书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

一、本次收购基本情况
（一）本次收购基本情况
为避免触发系统性金融风险，建元信托在相关部门指导协调下，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，积极推进风险化解重大事项的各项工作。作为风险化解工作的重要组成部分，上海砥安以其现金认购上市公司向特定对象发行普通股股份 4,375,310,335 股，每股发行价 2.06 元。
本次收购前，收购人直接持有上市公司 576,543,104 股股份，占上市公司总股本的 10.54%。本次收购后，收购人直接持有上市公司 4,951,853,439 股股份，占上市公司总股本的 50.30%的股份，成为上市公司控股股东。
本次收购完成后，收购人持有上市公司股份比例将超过 30%，导致其认购上市公司向特定对象发行的股票触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第（三）款的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
收购人已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日起 60 个月内不转让。
2022 年 2 月 18 日，上市公司召开 2022 年第一次临时股东大会，非关联股
东审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》。
因此，收购人符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
（二）本次收购过程中履行公告义务情况
本次收购已履行的公告义务包括：
1、2021 年 7 月 24 日，建元信托公告了《2021 年安信信托股份有限公司非
公开发行股票预案》《关于股东权益变动的提示性公告》《关于控股股东、实际控制人变更的提示性公告》《第八届董事会第十次会议决议公告》《关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》；

3、2022 年 2 月 19 日，建元信托公告了《2022 年第一次临时股东大会决议
公告》《2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》；
4、2022 年 4 月 22 日，建元信托公告了《关于募集新股份方案获得上海银
保监局同意批复的公告》；
5、2022 年 9 月 1 日，建元信托公告了《关于控股股东协议转让部分股权的
提示性公告》；
6、2022 年 10 月 21 日，建元信托公告了《关于收到<上海银保监局关于同
意安信信托股份有限公司延长相关行政许可办理期限的函>的公告》;
7、2022 年 12 月 8 日，建元信托公告了《关于非公开发行股票申请获中国
证监会受理的公告》；
8、2023 年 1 月 31 日，建元信托公告了《关于非公开发行股票申请获得中
国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过的公告》；
9、2023 年 2 月 16 日，建元信托公告了《关于非公开发行股票申请获中国
证监会核准批复的公告》；
10、2023 年 2 月 21 日，建元信托公告了《安信信托收购报告书》《关于<安
信信托收购报告书>之法律意见书》《中信证券股份有限公司关于安信信托股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《关于上海砥安投资管理有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》；
11、2023 年 4 月 22 日，建元信托公告了《关于向特定对象发行股票发行情
况的提示性公告》《中信证券股份有限公司关于安信信托股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》《北京市金杜律师事务所关于安信信托股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》《向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》；
12、2023 年 4 月 26 日，建元信托公告了《关于持股 5%以上股东权益变动
的提示性公告》《向特定对象发行 A 股股票上市公告书》《中信证券股份有限公
司关于安信信托股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》《向特定对象发行 A 股股票发行结果暨股本变动公告》。
13、2023 年 4 月 29 日，建元信托公告了《关于修订<公司章程>获上海银保
监局核准及向特定对象发行 A 股股票增加注册资本修订<公司章程>的公告》《<建元信托>股份有限公司章程（二零二三年四月修订）修订条款新旧对照表》《建元信托股份有限公司章程》。
14、2023 年 6 月 16 日，建元信托公告了《安信信托股份有限公司收购报告
书》《中信证券股份有限公司关于安信信托股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《上海市方达律师事务所关于<安信信托股份有限公司收购报告书>之法律意见书》。
（三）本次收购的交付及过户情况
本次收购 4,375,310,335 股份已于 2023 年 4 月 24 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完成股份登记托管手续。
（四）财务顾问核查意见
经查阅上市公司公告，本次收购股份过户登记手续已完成，收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了本次收购有关的信息披露义务。
二、收购人及上市公司规范运作情况
（一）收购人及上市公司规范运作情况
本持续督导期间内，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使对建元信托的股东权利。建元信托按照中国证监会有关上市公司治理的规定、上海证券交易所股票上市规则、上市公司章程等要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
（二）收购人股份冻结情况
截至本持续督导期结束之日，收购人累计被冻结股份情况如下：

股东名称 持股数量 持股比例 累计被冻结 合计占其所 合计占公司
（股） 数量（股） 持股份比例 总股本比例
上海砥安 4,951,853,439 50.30% 411,485,483 8.31% 4.18%
合计 4,951,853,439 50.30% 411,485,483 8.31% 4.18%
（三）财务顾问核查意见
经查阅上市公司公告，本持续督导期间内，未发现收购人及上市公司存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。
三、收购人履行公开承诺的情况
（一）公开承诺履行情况
根据上市公司公告及收购人出具的说明，本持续督导期内收购人作出的公开承诺履行情况如下：
序号 承诺事项 是否履行承诺
1 关于保持安信信托独立性的承诺 是
2 关于避免同业竞争的承诺 是
3 关于规范关联交易的承诺 是
（二）财务顾问核查意见
经查阅上市公司公告，并取得收购人出具的承诺函，本持续督导期间内，上海砥安不存在违反其在《收购报告书》中作出承诺的情形。