中绿电:中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司
关于
天津中绿电投资股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二四年四月
深圳证券交易所：
天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“中绿电”、“发行人”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证监会出具的《关于同意天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1060号），同意发行人本次发行的注册申请。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为中绿电本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行股份数量204,081,632股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行与承销方案中规定的拟发行股票数量（204,081,632股），且发行数量超过本次发行与承销方案拟发行股票数量的70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2024年4月18日），发行底价为8.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交
易总量）即7.78元/股，且不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产8.82元/股（计算结果按“进一法”保留两位小数）。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.82元/股，发行价格与发行底价的比率为100.00%。
（四）募集资金和发行费用
经发行人会计师审验，本次发行的募集资金总额为1,799,999,994.24元，扣除发行费用（不含增值税）人民币17,569,888.28元，募集资金净额为人民币1,782,430,105.96元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的募集资金总额5,000,000,000.00元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为7家，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 认购股数 认购金额（元） 限售期
（股） （月）
1 北京诚通金控投资有限公司 56,689,342 499,999,996.44 6
2 三峡资本控股有限责任公司 51,020,408 449,999,998.56 6
3 国新投资有限公司 33,219,957 293,000,020.74 6
4 诺德基金管理有限公司 27,210,884 239,999,996.88 6
5 财通基金管理有限公司 20,068,027 176,999,998.14 6
6 天津海河融创津京冀智能产业基金合 7,936,507 69,999,991.74 6
伙企业（有限合伙）
上海国泰君安证券资产管理有限公司
7 （代“国君资管君得山东土地成长单一 7,936,507 69,999,991.74 6
资产管理计划”）
合计 204,081,632 1,799,999,994.24 -
（六）限售期
根据本次发行方案，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2022年9月29日，发行人召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
2022年10月18日，发行人召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
2023年2月16日，发行人召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股
2023年3月3日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
2023年9月26日，发行人召开第十届董事会第四十次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
2023年10月12日，发行人召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
（二）国资有权机构的批准
2022年10月14日，中国绿发投资集团有限公司出具《中国绿发投资集团有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（中国绿发财﹝2022﹞175号），同意发行人本次发行方案。
（三）本次发行的监管部门审核及注册过程
2023 年 4 月 6 日，深交所出具《关于天津中绿电投资股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，本次发行获得深交所上市审核中心审核通过。
2023 年 5 月 11 日，中国证监会出具《关于同意天津中绿电投资股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1060 号），同意发行人
本次发行的注册申请，批复自同意注册之日（即 2023 年 5 月 11 日）起 12 个月
内有效。
三、本次发行的发行过程
（一）认购邀请书发送情况

发行人及主承销商已于 2024 年 4 月 17 日向深圳证券交易所报送了《天津中
绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等
发行方案相关附件，包括 2024 年 3 月 29 日收市后发行人前 20 名股东（剔除发
行人和保荐人（主承销商）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、37 家证券投资基金管理公司、28 家证券公司、16 家保险机构，215 家其他类型投资者，共计 316 名特定对象。
在发行人律师的见证下，发行人及主承销商于 2024 年 4 月 17 日（T-3 日）
收盘后向上述符合法律法规要求的 316 名投资者发送了《天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。
发行人和主承销商在报送上述名单后，共收到汪向东、天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙）、华安基金管理有限公司共计 3 名新增投资者的认购意向，主承销商在发行人律师的全程见证下，向其补充发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。
经核查，本次认购邀请文件的发送范围符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排、中止发行情形和相应处置安排等相关信息。
（二）申购报价及获配情况
在发行人律师的全程见证下，2024 年 4 月 22 日上午 09:00-12:00，簿记中心
共收到 9 份《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。投资者具体申购报价情况如下：
序 认购对象名称 申购价格（元 申购金额（万 是否缴纳保 是否为有效
号 /股） 元） 证金 报价

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