厦门钨业:福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(四)

关于厦门钨业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的
补充法律意见书
（之四）
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于厦门钨业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的
补充法律意见书（之四）
闽理非诉字[2024]第 2023166-04 号
致：厦门钨业股份有限公司
根据厦门钨业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“厦门钨业”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派魏吓虹、陈峰、陈宓律师（以下简称“本所律师”）担任发行人 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本
次发行”）的专项法律顾问。本所已于 2023 年 8 月 16 日为本次发行出具了闽理
非诉字[2023]第 166 号《法律意见书》及《律师工作报告》，并先后于 2023 年 9
月 11 日、2023 年 11 月 7 日、2024 年 1 月 31 日为本次发行出具了《补充法律意
见书（之一）》《补充法律意见书（之二）》《补充法律意见书（之三）》。现因致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）对发行人 2023年度财务报表进行了审计并出具了 2023 年度的审计报告，同时本次发行所涉及的有关法律事项发生了一定变化，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号）和《监管规则适用指引——发行类第 3 号》等相关规定，本所特此出具《关于厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意见书（之四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《补充法律意见书（之一）》《补充法律意见书（之二）》《补充法律意见书（之三）》的补充，与《法律意见书》《补充法律意见书（之一）》《补充法律意见书（之二）》《补充法律意见书（之三》不一
致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及的内容，以《法律意见书》《补充法律意见书（之一）》《补充法律意见书（之二）》《补充法律意见书（之三》为准。
在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就本次发行事宜出具本补充法律意见书如下：
释义：
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
简称 指 特定含义
发行人、公司、厦门 指 厦门钨业股份有限公司
钨业
宁化行洛坑 指 宁化行洛坑钨矿有限公司
厦门虹鹭 指 厦门虹鹭钨钼工业有限公司
厦钨新能 指 厦门厦钨新能源材料股份有限公司
三明厦钨 指 三明厦钨新能源材料有限公司
宁德厦钨 指 宁德厦钨新能源材料有限公司
璟鹭新能源 指 厦门璟鹭新能源材料有限公司
厦门金鹭 指 厦门金鹭特种合金有限公司
金鹭硬质合金 指 厦门金鹭硬质合金有限公司
金龙稀土 指 福建省金龙稀土股份有限公司
洛阳金鹭 指 洛阳金鹭硬质合金工具有限公司
成都虹波 指 成都虹波实业股份有限公司
《公司章程》、 指 现行有效的《厦门钨业股份有限公司章程》
发行人章程
福建稀土集团、控股 指 福建省稀有稀土（集团）有限公司
股东
联合材料 指 日本联合材料公司，系发行人的关联方

厦钨电机 指 厦钨电机工业有限公司，系发行人的关联方
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 福建至理律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证监会令第 206
号）
元、人民币元 指 中国法定货币人民币元
本次发行 指 厦门钨业股份有限公司向特定对象发行境内上市人民币普通
股（A 股）股票的行为
报告期 指 2021、2022 及 2023 年度
募投项目 指 发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
﹝注：在本补充法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。﹞
一、本次发行的实质条件
（一）根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，发行人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，发行人前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，发行人本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告；同时，发行人本次发行董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过 6 个月；上述情形符合《管理办法》第十一条第（一）项、第十六条第三款之规定和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18 号》）的相关要求。
（二）根据发行人《2023 年年度报告》和致同会计师事务所出具的致同审字（2024）第 351A011266 号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近一年
财务报告的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，致同会计师事务所已出具标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）根据发行人《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》《2023 年年度报
告》（以下统称“报告期各定期报告”）、发行人现任董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师查询中国证监会、证券交易所等网站公开信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形，符合《管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员住所地或经常居住地的公安机关出具的无犯罪记录证明等证明文件，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、信用中国、中国证监会、证券交易所等网站公开信息，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）根据发行人报告期各定期报告等公告文件并经本所律师核查，发行人的控股股东和实际控制人最近三年内不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）根据发行人报告期各定期报告等公告文件，厦门市海沧区市场监督管理局、国家税务总局厦门市海沧区税务局、厦门市海沧区应急管理局、中华人民共和国海沧海关、厦门市公安局海沧派出所、厦门市海沧区建设与交通局、厦门市自然资源和规划局海沧分局、厦门市住房保障和房屋管理局、厦门市海沧区人力资源和社会保障局、厦门市住房公积金中心等有关政府主管部门及厦门仲裁委员会出具的证明文件，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、信用中国、中国证监会、证券交易所等网站公开信息，发行人
最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）根据发行人第九届董事会第三十八次会议审议通过的《关于调整公司2023 年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》和《关于<厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）〉的议案》等材料，本次发行募集资金总额不超过 352,725.00 万元（含本数），扣除发行费用后，本次发行募集资金净额拟用于硬质合金切削工具扩产项目、1,000 亿米光伏用钨丝产线建设项目、博白县油麻坡钨钼矿建设项目及补充流动资金，本次发行募集资金的使用符合《管理办法》第十二条之规定和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关要求。
（八）根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023
年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于〈厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》、发行人与福建冶金签署的附条件生效的股份认购协议以及福建冶金确认，本次发行对象为不超过 35 名特定投资者，其中发行人第九届董事会第二十六次会议提前确定发行人间接控股股东福建冶金为发行对象之一，其余发行对象根据市场竞价结果由发行人与保荐机构（主承销商）协商确定，福建冶金不参与本次发行的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购；若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，则福建冶金承诺以发行底价作为认购价格继续参与本次发行，符合《管理办法》第五十五条和第五十八条之规定。
（九）根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023
年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款之规定。
（十）本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份
数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理；本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准；在前述范围内，最终发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并由发行人股东大会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求。
（十一）根据发行人 20