芯原股份:关于芯原微电子(上海)股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

关于芯原微电子（上海）股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
二〇二四年四月
上海证券交易所：
贵所于 2024 年 3 月 21 日出具的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2024〕25 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原”、“芯原股份”、“发行人”或“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体
对审核问询函问题的回复 宋体
三、本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，系为四舍五入所致。

目 录

目 录...... 3
问题 1.关于募投项目实施的必要性 ...... 4
问题 2.关于融资规模和效益测算 ...... 43
问题 3.关于财务性投资 ...... 74
问题 4.关于收入及主要客户 ...... 84
问题 5.关于经营业绩 ...... 100
问题 6.关于应收账款 ......119
问题 7.关于存货 ...... 129
问题 8.关于关联交易 ...... 135
保荐机构总体核查意见 ...... 147
问题 1.关于募投项目实施的必要性
根据申报材料，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总金额不超过
180,815.69 万元，拟用于 AIGC 及智慧出行领域 Chiplet 解决方案平台研发项目
以及面向 AIGC、图形处理等场景的新一代 IP 研发及产业化项目。
请发行人说明：（1）本次募投项目的具体产品情况，与发行人现有业务、前次募投项目的具体联系与区别，结合行业发展趋势、市场需求、公司经营计划以及前次募投项目实施效果等情况说明本次募投项目实施的必要性、紧迫性，本次募投项目实施后对公司主营业务结构和经营业绩的影响；（2）本次募投项目是否涉及新业务、新产品，并结合人员、技术储备及新产品研发情况说明本次募投项目实施是否具备可行性，预计实现自用或量产销售的时间，并说明本次募集资金是否符合投向主业、投向科技创新领域的相关要求，是否存在董事会前已投入的情形；（3）结合市场需求、市场竞争格局、本次募投项目实施后公司产能变化、产品竞争优劣势、在手订单情况以及前次募投项目实施进展，说明本次募投项目产能规划合理性以及产能消化措施。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
发行人说明：
一、本次募投项目的具体产品情况，与发行人现有业务、前次募投项目的具体联系与区别，结合行业发展趋势、市场需求、公司经营计划以及前次募投项目实施效果等情况说明本次募投项目实施的必要性、紧迫性，本次募投项目实施后对公司主营业务结构和经营业绩的影响
（一）本次募投项目的具体产品情况
本次募投项目为“AIGC 及智慧出行领域 Chiplet 解决方案平台研发项目”
及“面向 AIGC、图形处理等场景的新一代 IP 研发及产业化项目”。该项目的选定，充分考量了公司自身技术和业务的自然升级发展需要，以及集成电路技术发展趋势等因素。
目前，随着各行各业进入人工智能升级的关键时期，市场对于大算力的需求
急剧增长。在此背景下，集成电路行业正经历从 SoC（系统级芯片）向 SiP（系统级封装）的转型，这一转变是出于对高性能单芯片集成度与复杂性的提升、性能与功耗的优化、良率与设计/制造成本改善等多方面的考量。
为了适应这一发展趋势，芯原计划将其在 SoC 中扮演重要角色的半导体 IP
（知识产权）升级为 SiP 中的核心组件——Chiplet，并基于此构建 Chiplet 架构的芯片设计服务平台。Chiplet 本质上是以软核形式存在的半导体 IP，经过设计和加工，最终成为晶圆切割后的裸 Die。由于高性能 Chiplet，如主控 Chiplet、AI 加速 Chiplet、GPGPU Chiplet 等，都需要依赖先进制程技术以确保性能，因
此将软核 IP 转化为硬件 Chiplet 不仅需要高质量的 IP 作为基础，还需要先进的
芯片设计能力和相应的验证、测试技术支持。
芯原既有丰富、优质的大量自有处理器 IP，又有如 14nm/10nm/7nm/5nmFinFET 和 28nm/22nm FD-SOI 等先进工艺制程的丰富设计流片经验，因此布局Chiplet 符合公司自然升级发展需要，是针对市场需求的顺势而为。
在推进 Chiplet 布局的同时，公司也在同步升级其高性能半导体 IP 技术，这
是因为先进、优质的 Chiplet开发需要建立在可靠、高性能的半导体 IP基础之上。
公司在选择 Chiplet 布局的赛道时，不仅充分评估了自身的技术和资源储备，还特别关注产业化路径和经济效益。通过深入分析技术和市场发展逻辑，以及与客户和潜在客户的深度沟通，公司选择了 AIGC 和智慧出行作为 Chiplet 技术将首先落地的领域。
基于上述充分考量，芯原确定以“AIGC 及智慧出行领域 Chiplet 解决方案
平台研发项目”及“面向 AIGC、图形处理等场景的新一代 IP 研发及产业化项目”作为此次募投项目。其具体技术/IP/平台情况如下：
1、AIGC 及智慧出行领域 Chiplet 解决方案平台研发项目
Chiplet（芯粒）是一种可平衡计算性能与成本，提高设计灵活度，且提升 IP模块经济性和复用性的新技术之一。Chiplet 实现原理如同搭积木一样，把一些预先在工艺线上生产好的实现特定功能的芯片裸片，通过先进的集成技术（如2.5D、3D 集成等）集成封装在一起，从而形成一个系统芯片。因此，Chiplet 可实现 IP 芯片化，是 IP 行业未来的发展方向之一。

图：基于 Chiplet 的异构架构应用处理器的示意图
“AIGC 及智慧出行领域 Chiplet 解决方案平台研发项目”，围绕 AIGC
Chiplet 解决方案平台及智慧出行 Chiplet 解决方案平台展开，主要研发成果应用于 AIGC 和自动驾驶领域的 SoC，并开发出针对相关领域的一整套软件平台和解决方案。该项目为研发类项目，无直接对应的产品或服务，涉及研发的具体内容、预计取得的研发成果如下：
（1）面向 AIGC、数据中心等高性能计算应用领域，设计开发所需的平台化的 Chiplet 方案及相关技术，并提供芯片设计软硬件整体解决方案。该平台化方案包括芯原自主研发设计的 AI/通用图形处理 Chiplet、主控 Chiplet 和相关软件方案。具体方案内容如下：

图：面向 AIGC、数据中心等高性能计算的 Chiplet 解决方案示意图
①AI/通用图形处理 Chiplet：基于芯原自有 IP，由芯原完成定义、设计，并
最终形成通用 Chiplet。该 AI/通用图形处理 Chiplet 可与主控 Chiplet 互联，并可
通过增加其数量来扩展算力。
流片所采用的晶圆厂工艺制程将根据客户需求、产品性能表现、市场供应等因素挑选合适的方案。
②主控 Chiplet: 由芯原完成定义、设计，并最终形成 Chiplet，可包含 CPU、
高性能 GPGPU、视频编解码、图像信号处理器、内存控制器、PCIe 等基础外设接口、UCIe/BoW 等 Chiplet 接口，满足训练或推理的功能和基本算力需求。
流片所采用的晶圆厂工艺制程将根据客户需求、产品性能表现、市场供应等因素挑选合适的方案。
③提供支持 Chiplet 接口通信的协议软件，不同类型 Chiplet 的驱动软件，适
配不同的训练、推理框架和视频播放、编解码框架，并提供软件开发 SDK, 从而提供芯片设计所需的软、硬件整体解决方案。

图：面向 AIGC、数据中心等高性能计算的 Chiplet 解决方案软件架构示意
图
该项目可视客户需求增加其他 Chiplet，如端侧多媒体 Chiplet 等，将根据客
户的具体需求来配置。
（2）针对高算力、低功耗、高可靠性要求的智慧出行市场需求，主要面向自动驾驶应用领域，设计开发所需的平台化的 Chiplet 方案及相关技术，并提供芯片设计软硬件整体解决方案。该平台化方案包括芯原自主研发设计的神经网络处理器 Chiplet、主控 Chiplet 和相关软件方案。具体方案内容如下：

图：面向智慧出行领域的 Chiplet 解决方案示意图
①神经网络处理器 Chiplet：基于芯原自有 IP，由芯原完成定义、设计，并
最终形成通用 Chiplet；该 Chiplet 可通过 Die-to-Die 接口和主控 Chiplet 互联，并
可通过增加该神经网络处理器 Chiplet 的数量来扩展算力。流片所采用的晶圆厂工艺制程将根据客户需求、产品性能表现和市场供应等因素挑选合适的方案。
②主控 Chiplet: 由芯原完成定义、设计，并最终形成主控 Chiplet，可包含
CPU、神经网络处理器、视频编解码、图像信号处理器、内存控制器、PCIe 和USB 等基础外设接口、UCIe/BoW 等 Chiplet 接口，实现智慧出行主要功能。流片所采用的晶圆厂工艺制程将根据客户需求、产品性能表现和市场供应等因素挑选合适的方案。
③提供支持 Chiplet 接口通信的协议软件，不同类型 Chiplet 的驱动软件，适
配不同的训练、推理框架和视频播放、编解码框架，并提供软件开发 SDK, 从而提供芯片设计所需的软、硬件整体解决方案。

图：面向智慧出行领域的 Chiplet 解决方案软件架构示意图
该项目的其他 Chiplet 还包括通用图形处理器 Chiplet，以及视觉和图像处理
Chiplet，这两部分分别用于扩充通用算力和进行多路摄像头信号的协处理，可根据客户的具体需求来配置。
2、面向 AIGC、图形处理等场景的新一代 IP 研发及产业化项目
“面向 AIGC、图形处理等场景的新一代 IP 研发及产业化项目”，将在现有
IP 的基础上，研发面向 AIGC 和数据中心应用的高性能图形处理器（GPU） IP、AI IP、新一代集成神经网络加速器的图像信号处理器 AI-ISP，迭代 IP 技术，丰富 IP 储备，满足下游市场需求。项目实施有利于充分发挥公司现有的技术优势及产品优势，巩固公司在行业内的市场地位，扩大市场占有率，为公司持续发展打下坚实基础。
该募投项目的研发具体内容、各部分技术拟取得的研发成果，以及各部分技术主要的市场应用方向具体如下：
（1）GPU IP
芯原的 GPU IP 是一种专门进行图形运算及渲染、3D 建模、2D 或 3D 图形
加速等图形处理方面的微处理器技术，在浮点运算、并行运算方面能力突出，因此也适用于除图形外的一些大型并行运算应用，如人工智能算法。芯原的 GPU IP
已在嵌入式市场耕耘了近 20 年，内置芯原 GPU IP 的芯片已在全球范围内累计
出货了近 20 亿颗，在汽车、可穿戴设备、工业等领域获得广泛应用。
本次募投将主要研发升级 GPU